Văn phòng đại diện thương nhân nước ngoài có được ký kết hợp đồng mua bán không là vấn đề pháp lý quan trọng đối với doanh nghiệp nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam. Trên thực tế, nhiều thương nhân nước ngoài thành lập văn phòng đại diện để nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại, nhưng lại nhầm lẫn về phạm vi hoạt động và thẩm quyền ký kết hợp đồng, dẫn đến rủi ro pháp lý nghiêm trọng. Theo quy định tại Luật Thương mại 2005 (Điều 17, Điều 18) và Nghị định 07/2016/NĐ-CP, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, không có chức năng kinh doanh và không được thực hiện hoạt động sinh lợi trực tiếp tại Việt Nam. Điều này đồng nghĩa với việc văn phòng đại diện không được phép ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ nhằm mục đích sinh lợi. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, văn phòng đại diện có thể tham gia hỗ trợ, xúc tiến, hoặc ký kết hợp đồng trong phạm vi ủy quyền hợp pháp của thương nhân nước ngoài, nhưng không phải với tư cách chủ thể kinh doanh độc lập. Việc hiểu sai quy định này có thể dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu, bị xử phạt hành chính hoặc phát sinh tranh chấp về hiệu lực pháp lý. Bài viết dưới đây sẽ phân tích rõ quy định pháp luật hiện hành, các trường hợp được và không được ký kết hợp đồng, cùng những rủi ro cần lưu ý theo kinh nghiệm thực tiễn từ luật sư Luật Thiên Mã.
Văn phòng đại diện thương nhân nước ngoài có được ký kết hợp đồng mua bán không?
Văn phòng đại diện thương nhân nước ngoài có được ký kết hợp đồng mua bán không câu trả lời là: KHÔNG, trong đa số trường hợp.
Theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP (Điều 30), văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài không được thực hiện chức năng kinh doanh sinh lợi, bao gồm hoạt động mua bán hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ.
Bản chất của văn phòng đại diện chỉ là đơn vị phụ thuộc, có chức năng:
- Xúc tiến thương mại
- Nghiên cứu thị trường
Do đó, việc trực tiếp ký hợp đồng mua bán với tư cách chủ thể kinh doanh là không phù hợp với quy định pháp luật.
Đăng ký ngay để được tư vấn bởi đội ngũ chuyên nghiệp Luật Thiên Mã nhằm tránh rủi ro pháp lý khi hoạt động tại Việt Nam. Đặt lịch tư vấn
Trường hợp nào văn phòng đại diện có thể ký hợp đồng?
Mặc dù không được ký hợp đồng mua bán với tư cách kinh doanh, nhưng trong một số trường hợp, văn phòng đại diện vẫn có thể tham gia ký kết theo ủy quyền hợp pháp.
Cụ thể, nếu thương nhân nước ngoài ủy quyền hợp lệ, văn phòng đại diện có thể ký hợp đồng nhân danh thương nhân nước ngoài, không phải nhân danh chính văn phòng đại diện.
Trong trường hợp này, mọi quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng sẽ thuộc về thương nhân nước ngoài, không phải văn phòng đại diện.
Theo luật sư Dương Văn Quang, điều quan trọng là hợp đồng phải thể hiện rõ chủ thể ký kết là thương nhân nước ngoài và văn phòng đại diện chỉ là bên được ủy quyền. Đặt lịch tư vấn
Rủi ro pháp lý nếu ký hợp đồng sai quy định
Việc văn phòng đại diện ký hợp đồng vượt quá phạm vi hoạt động có thể dẫn đến nhiều hệ quả pháp lý nghiêm trọng.
Trước hết, hợp đồng có thể bị xem xét vô hiệu do vi phạm quy định về chủ thể theo Bộ luật Dân sự 2015 sửa đổi bổ sung 2025 (Điều 117).
Ngoài ra, thương nhân nước ngoài có thể bị xử phạt hành chính do vi phạm quy định về hoạt động của văn phòng đại diện. Trong một số trường hợp, cơ quan quản lý có thể yêu cầu chấm dứt hoạt động vi phạm.
Những lưu ý quan trọng trong thực tiễn
Để tránh rủi ro, doanh nghiệp cần xác định rõ vai trò của văn phòng đại diện ngay từ đầu. Nếu có nhu cầu trực tiếp ký kết hợp đồng mua bán, doanh nghiệp nên thành lập chi nhánh hoặc công ty tại Việt Nam thay vì chỉ sử dụng văn phòng đại diện.
Ngoài ra, khi sử dụng cơ chế ủy quyền, cần chuẩn bị đầy đủ giấy tờ pháp lý và ghi nhận rõ trong hợp đồng để tránh tranh chấp.
Đăng ký ngay để được tư vấn bởi đội ngũ chuyên nghiệp Luật Thiên Mã nhằm đảm bảo hoạt động đúng quy định pháp luật và an toàn. Đặt lịch tư vấn
Câu hỏi thường gặp
Văn phòng đại diện có được kinh doanh không?
Không, chỉ được thực hiện chức năng xúc tiến thương mại.
Có thể ký hợp đồng nếu được ủy quyền không?
Có, nhưng phải nhân danh thương nhân nước ngoài.
Hợp đồng do văn phòng đại diện ký có hiệu lực không?
Có thể vô hiệu nếu ký sai thẩm quyền.
Có bị xử phạt nếu vi phạm không?
Có, theo quy định pháp luật về thương mại.
Nên làm gì để ký hợp đồng hợp pháp?
Nên ký trực tiếp với thương nhân hoặc thông qua ủy quyền hợp lệ.
Kết luận từ góc nhìn luật sư
Văn phòng đại diện thương nhân nước ngoài không có chức năng kinh doanh và không được ký kết hợp đồng mua bán với tư cách chủ thể độc lập theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Trong thực tế, nhiều rủi ro phát sinh do:
- Nhầm lẫn về thẩm quyền ký kết
- Không phân biệt giữa đại diện và kinh doanh
- Thiếu giấy ủy quyền hợp lệ
Đăng ký ngay để được tư vấn bởi đội ngũ chuyên nghiệp Luật Thiên Mã nhằm đảm bảo hoạt động đúng pháp luật và hạn chế rủi ro. Đặt lịch tư vấn
