Vốn điều lệ trong công ty cổ phần bao gồm những gì và tại sao chúng ta cần chú trọng tới vấn đề này? Hãy cùng đội ngũ chuyên viên tại Cty Luật Thiên Mã khám phá chủ đề này nhé.
Khi thành lập doanh nghiệp thì cần phải có một nguồn vốn nhất định. Vốn của doanh nghiệp tồn tại dưới các dạng như: tiền, tài sản thậm chí là nguồn lực có thể định giá hoặc có khả năng tạo thành tiền. Vốn điều lệ thể hiện trên giấy phép kinh doanh, đó là vốn do thành viên sáng lập công ty cam kết góp vào doanh nghiệp
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay. Tuy nhiên khi thành lập công ty nói chung và công ty cổ phần nói riêng, các vấn đề vốn của công ty cổ phần là điều mà rất nhiều người quan tâm. Quy định về vốn điều lệ của công ty cổ phần đã được Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định và có sự thay đổi so với luật cũ.
Khái quát về vốn điều lệ của công ty cổ phần
Căn cứ Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2014: “Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.” Theo đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký sẽ là vốn điều lệ của công ty khi các cổ đông góp đủ vốn trong thời hạn góp vốn.
Theo quy định tại Điều 35 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì vốn bao gồm:
- Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
- Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn
Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
- Công ty cổ phần có quyền tăng, giảm vốn điều lệ theo quyết định vào từng thời điểm của công ty. Khi thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền.
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên;
- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Cổ đông phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp của mình.
Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng, giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Về thủ tục thay đổi vốn điều lệ trong công ty cổ phần chúng tôi sẽ có một bài viết chi tiết về nó. Bạn có quan tâm đến điều này không?
Xác định mức vốn điều lệ khi thành lập công ty cổ phần
Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành, không có mức vốn điều lệ tối thiểu cũng như tối đa. Các cá nhân, tổ chức sẽ tự quyết định mức vốn điều lệ cụ thể khi đăng ký thành lập công ty. Tuy nhiên, để thuận tiện hơn cho hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp nên đăng ký mức vốn điều lệ tương đối và phù hợp với thực tế. Giúp cho việc xác định vốn điều lệ của công ty dễ dàng và chính xác, có thể dựa trên các căn cứ như sau:
- Năng lực tài chính thực tế
- Quy mô hoạt động và định hướng của công ty
- Chi phí cho hoạt động thực tế của công ty sau khi thành lập (vì vốn điều lệ của công ty để sử dụng cho các hoạt động của công ty sau khi thành lập)..
Ngoài ra, với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định, ký quỹ thì vốn điều lệ của công ty còn phái đáp ứng điều kiện của pháp luật.
Do đó, việc xác định vốn điều lệ ngoài các căn cứ nói trên còn phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà công ty dự định kinh doanh.
Đối với ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định
Vốn pháp định là số vốn tối thiểu để công ty được thành lâp đúng quy định pháp luật. Không phải tất cả các ngành nghề kinh doanh đòi hỏi điều kiện vốn pháp định. Chỉ một số ngành nghề cụ thể d nhà nước quy định vốn pháp định mới phải áp dụng.
Cụ thể, khi công ty đăng ký hoạt động ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định thì vốn điều lệ của công ty không thấp hơn mức vốn pháp định đối với ngành nghề kinh doanh đó. Nhà nước không quy định mức vốn tối đa.
Đối với ngành nghề kinh doanh yêu cầu ký quỹ
Vốn ký quỹ khi đăng ký thành lập công ty là số vốn trong vốn bắt buộc tuy nhiên doanh nghiệp phải có một khoản tiền ký quỹ thực tế trong ngân hàng, nhằm đảm bảo cho sự hoạt động của công ty.
Theo đó, khi đăng ký kinh doanh những ngành nghề yêu cầu ký quỹ thì công ty phải có tài liệu chứng minh đã ký quỹ số tiền mà pháp luật quy định. Với từng ngành nghề yêu cầu ký quỹ, nhà nước quy định mức ký quỹ cụ thể tại các văn bản pháp luật.
Quy Định Về Vốn Điều Lệ Của Công Ty Cổ Phần
Thủ tục góp vốn điều lệ
Căn cứ Điều 112, Luật Doanh nghiệp năm 2014: Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn…
Sau thời hạn trên, nếu có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện như sau:
- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
- Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
- Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
Bên cạnh đó, công ty có trách nhiệm đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Trường hợp Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Hình thức góp vốn
Theo quy định tại Điều 35 Luật doanh nghiệp năm 2014:
“1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.”
Về thời hạn góp vốn đối với công ty cổ phần được quy định tại Điều 112, Luật Doanh nghiệp năm 2014 như đã phân tích ở trên. (Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày…)
Sau khi đăng ký thành lập công ty, thành viên có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản. Đối với hình thức góp vốn bằng tiền mặt, thành viên có thể thực hiện góp trực tiếp bằng tiền mặt hoặc qua phương thức chuyển khoản vào tài khoản của công ty (sau khi công ty đăng ký tài khoản tại các ngân hàng thương mại). Lưu ý tài khoản của công ty phải được đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Đối với hình thức góp vốn bằng tài sản, thành viên công ty phải tiến hành thủ tục góp vốn bằng tài sản vào công ty theo quy định của pháp luật.
Huy động vốn trong công ty cô phần
- Căn cứ vào tình hình thực tế của công ty, công ty cổ phần có thể tiến hành huy động vốn theo các cách sau:
- Phát hành các loại cổ phiếu để huy động vốn, có thể là cổ phiếu phổ thông hoặc cổ phiếu ưu đãi.
- Phát hành trái phiếu: Là hình thức phát hành chứng chỉ nợ.
- Vay vốn có thể vay từ các tổ chức tín dụng.
- Tiếp nhận đầu tư: Vốn của Doanh nghiệp có thể tiếp nhận từ nhà đầu tư, từ doanh nghiệp và cá nhân có vốn hoặc từ nhà nước.
Văn bản pháp lý
- Luật doanh nghiệp năm 2014;
- Luật đầu tư năm 2014;
- Các văn bản pháp luật khác liên quan..
Việc quản lý công ty là một công việc phức tạp, cũng giống như việc quản lý, điều chỉnh vốn điều lệ công ty cũng quan trọng trong phát triển kinh doanh của công ty. Việc nắm rõ những quy định về vốn điều lệ trong công ty sẽ giúp doanh nghiệp có nhũng định hướng phát triển phù hợp và đúng với quy định của pháp luật.
Bạn đang xem bài viết “Quy Định Về Vốn Điều Lệ Của Công Ty Cổ Phần” tại chuyên mục “Hỏi đáp doanh nghiệp”
Gọi ngay: 0936380888 - Để gặp luật sư tư vấn 24/7
