Gọi ngay: 09363 80888 - Để gặp luật sư tư vấn 24/7
Công ty Luật Thiên Mã
Dịch Vụ Luật Sư Chuyên Nghiệp

Khái Niệm & Đặc Điểm Công Ty TNHH Hai Thành Viên

0

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp cho mỗi nhà đầu tư trong việc kinh doanh rất quan trọng, lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp sẽ tác động đến tốc độ phát triển và sự quản lý chủ doanh nghiệp. Công ty TNHH 2 thành viên – loại hình phổ biến hiện nay được ưu tiên lựa chọn.

Công ty TNHH 2 thành viên. Ảnh Internet

Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Công ty TNHH hai thành viên là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biến ở nước ta – được hình thành từ sự góp vốn của các cá nhân tổ chức với số thành viên tối thiểu là 02 và tối đa là 50.

Hiện nay, quy định về công ty TNHH 2 thành viên được quy định ở các văn bản sau:

  • Luật Doanh nghiệp năm 2014
  • Nghị định 78/2015/NĐ – CP Về đăng ký doanh nghiệp
  • Nghị định 108/2019/NĐ – Sửa đổi một số điều của NĐ 78/2015/NĐ – CP
  • Thông tư 20/2015/TT –  BKHĐT Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp
  • Thông tư 02/2019/TT – BKHĐT Sửa đổi một số điều của TT 20/2015/TT – BKHĐT

Ưu và nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên?

So với công ty TNHH 1 thành viên thì công ty TNHH 2 thành viên là loại hình có nhiều ưu điểm như:

  • Giảm rủi ro cho các thành viên góp vốn;
  • Tăng khả năng huy động vốn;
  • Thích hợp với cho các nhà đầu tư vừa và nhỏ

Bên cạnh những ưu điểm thì loại hình này cũng có một số nhược điểm đó là:  Không được phát hành cổ phiếu theo quy định của pháp luật nên uy tín của công ty trên thị trường không cao; ….

Góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên?

Để trở thành thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên, các thành viên phải tiến hành góp vốn. Việc góp vốn có thể tiến hành nhiều lần nhưng phải đảm bảo rằng việc góp vốn tiến hành theo đúng thời hạn luật định và cam kết đã góp vốn. Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về việc góp vốn trong loại hình doanh nghiệp này như sau :

Góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên. Ảnh Internet
  • Thành viên phải góp đúng và đủ loại tài sản là vốn góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh như đã cam kết;
  • Chỉ được góp vốn bằng loại tài sản khác với cam kết khi có sự đồng ý của đa số thành viên còn lại;
  • Khi hết thời hạn góp vốn thành viên góp vốn chưa góp vốn đủ như đã cam kết thì:

+ Sẽ không là thành viên của công ty nếu chưa góp vốn như cam kết
+ Thành viên chưa góp vốn theo cam kết có quyền tương ứng với phần vốn đã góp
+ Hội đồng thành viên sẽ quyết định chào bán phần vốn góp chưa góp của các thành viên.
+ Công ty phải tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ, điều chỉnh tỷ lệ góp vốn của các thành viên trong trường hợp các thành viên không góp đủ hoặc không góp vốn như cam kết.

  • Khi góp đủ số vốn đã cam kết, công ty sẽ cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn mà họ đã góp.

Khi nào công ty tiến hành mua lại vốn góp của thành viên góp vốn?

Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì công ty phải mua lại vốn góp của thành viên khi thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn đề:

  • Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên
  • Tổ chức lại công ty
  • Các trường hợp khác mà Điều lệ công ty quy định.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày. Giá của phần vốn góp mà thành viên muốn bán lại trong trường hợp này theo sự thỏa thuận của các bên, trong trường các bên không thỏa thuận được thì sẽ theo giá của thị trường.

Các trường hợp không được chuyển nhượng vốn góp?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì các thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều có quyền chuyển nhượng vốn góp của mình trong mọi trường hợp, trừ các trường hợp như sau:

  • Công ty mua lại phần vốn góp đó (Khoản 3 Điều 52);
  • Phần vốn góp đó đã được thành viên góp vốn tặng cho người khác (Khoản 5 Điều 54);
  • Thành viên góp vốn sử dụng phần vốn góp đó để trả nợ ( Khoản 6 Điều 54)

Khi chuyển nhượng phần vốn góp của mình, thành viên góp vốn phải tuân theo các quy định sau, đó là:

  • Chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty cùng điều kiện;
  • Chỉ được chuyển nhượng cùng với điều kiện đối với thành viên góp vốn khi thành viên của công ty không mua hoặc mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên?

Điều 55 Luật Doanh nghiệp quy định về tổ chức của công ty TNHH hai thành viên như sau:

Chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành các loại hình khác?

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì công ty TNHH hai thành viên buộc phải chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH một thành viên trong thời hạn 15 ngày khi việc chuyển nhượng, thay đổi vốn góp của doanh nghiệp dẫn đến chỉ còn một thành viên của công ty.

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình bao gồm

  • Quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Hội đồng thành viên;
  • Biên bản họp;
  • Giấy đề nghị chuyển đổi;
  • Điều lệ chuyển đổi

Ngoài ra, công ty TNHH 2 thành viên còn có thể chuyển đổi thành công cổ phần khi việc mua bán chuyển nhượng phần vốn góp dẫn đến số lượng thành viên nhiều hơn 50.

Qua những phân tích trên của Thiên Mã ta thấy rằng số lượng thành viên góp vốn và các quy định về vốn góp là yếu tố tạo nên sự khác biệt của công ty TNHH hai thành viên.

Luật Sư Tham chiếu: Ông Nguyễn Văn Hùng (Thuộc Đoàn Luật Sư Hà Nội)

Trọ lý Luật sư: Hoàng Đoan

Xin chào quý khách hàng. Tôi là Hoàng Đoan trợ lý của Luật sư chuyên về các vụ án hình sự. Tôi đã công tác tại Luật Thiên Mã được 4 năm.

Bài viết liên quan