Trong thực tiễn giao kết hợp đồng, người ký không đúng thẩm quyền là một sai sót nghiêm trọng có thể khiến hợp đồng bị vô hiệu, kéo theo thiệt hại lớn về tài chính, thời gian và uy tín cho các bên liên quan. Việc xác định đúng người có thẩm quyền ký kết là điều kiện tiên quyết để đảm bảo tính pháp lý và hiệu lực của hợp đồng.
Bài viết này, được biên soạn bởi Luật sư từ Luật Thiên Mã, sẽ giúp bạn hiểu rõ quy định pháp luật về thẩm quyền ký kết hợp đồng, hậu quả pháp lý khi ký sai thẩm quyền, và cách phòng tránh rủi ro theo Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020. Để bảo vệ quyền lợi và đảm bảo hợp đồng được thực hiện đúng pháp luật, hãy đặt lịch tư vấn ngay hôm nay!
Người có thẩm quyền ký kết hợp đồng là ai?
1.1. Khái niệm người có thẩm quyền
Người có thẩm quyền ký kết hợp đồng là cá nhân hoặc đại diện được pháp luật, điều lệ hoặc các bên ủy quyền hợp pháp để thực hiện việc giao kết hợp đồng nhân danh mình hoặc tổ chức, doanh nghiệp.
Theo Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015:
“Cá nhân, pháp nhân có thể xác lập, thực hiện giao dịch dân sự thông qua người đại diện.”
Người ký hợp đồng phải đảm bảo có năng lực pháp lý và năng lực hành vi dân sự phù hợp, đồng thời có căn cứ pháp lý rõ ràng về thẩm quyền đại diện hoặc ủy quyền.
Ví dụ:
- Giám đốc công ty ký kết hợp đồng mua bán nguyên vật liệu.
- Cá nhân ký hợp đồng thuê nhà với tư cách là chủ sở hữu.
- Nhân viên kế toán ký hợp đồng thay mặt công ty theo giấy ủy quyền.
1.2. Các trường hợp có thẩm quyền ký hợp đồng
🔹 Đối với cá nhân:
- Là người có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, từ đủ 18 tuổi trở lên (theo Điều 16 Bộ luật Dân sự 2015).
- Là chủ sở hữu hoặc người được ủy quyền hợp pháp (giấy ủy quyền, hợp đồng ủy quyền…).
🔹 Đối với pháp nhân (doanh nghiệp, tổ chức):
- Người đại diện theo pháp luật: Là người được ghi nhận trong giấy đăng ký kinh doanh (thường là Giám đốc, Tổng Giám đốc).
→ Căn cứ theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Người đại diện theo ủy quyền: Là cá nhân được pháp nhân ủy quyền bằng văn bản hợp lệ để ký hợp đồng thay mặt pháp nhân.
→ Phải xuất trình văn bản ủy quyền có hiệu lực tại thời điểm ký kết.
Dẫn chứng thực tế: Theo thống kê từ Bộ Tư pháp năm 2024, có tới 70% tranh chấp hợp đồng dân sự liên quan đến vấn đề thẩm quyền ký kết, trong đó phổ biến nhất là do người ký không có giấy ủy quyền hợp pháp, vượt quá phạm vi ủy quyền hoặc không có thẩm quyền đại diện. Điều này thường dẫn đến hậu quả hợp đồng bị tuyên vô hiệu toàn bộ hoặc từng phần.
>>> Đừng để vấn đề pháp lý làm bạn mất thời gian, hao tiền bạc và mệt mỏi thêm nữa! Hãy đặt lịch tư vấn với luật sư ngay hôm nay – Chỉ một khoản phí nhỏ, bạn tiết kiệm công sức và nhận giải pháp chuẩn tốt nhất từ luật sư.
Người không có thẩm quyền ký hợp đồng
2.1. Khái niệm và các trường hợp phổ biến
Theo Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, người không có thẩm quyền ký hợp đồng là người:
“Thực hiện việc xác lập, thực hiện giao dịch dân sự nhưng không có quyền đại diện, hoặc vượt quá phạm vi đại diện do pháp luật, cơ quan có thẩm quyền hoặc bên liên quan giao cho.”
Các trường hợp thường gặp:
- Cá nhân không được pháp luật hoặc tổ chức giao quyền: Ví dụ, một nhân viên tự ý ký hợp đồng cung cấp dịch vụ thay mặt công ty nhưng không có quyết định bổ nhiệm, không có giấy ủy quyền.
- Người đại diện vượt quá phạm vi ủy quyền: Ký kết hợp đồng với giá trị lớn hơn giới hạn được ghi trong giấy ủy quyền hoặc ký vào nội dung mà người ủy quyền không cho phép.
- Người mất năng lực hành vi dân sự (bị tâm thần, mất nhận thức, chưa đủ tuổi, v.v.) mà vẫn tham gia giao dịch.
- Ký hợp đồng thay người chưa đủ tuổi ký kết hợp đồng theo quy định pháp luật (ví dụ người dưới 15 tuổi mà không có người đại diện hợp pháp).
2.2. Đặc điểm nhận diện người ký không có thẩm quyền
Việc xác định người ký hợp đồng có đúng thẩm quyền hay không dựa vào các yếu tố pháp lý sau:
- Không có giấy ủy quyền hợp pháp, hoặc quyết định bổ nhiệm, văn bản giao quyền đại diện;
- Không đứng đúng tư cách pháp nhân hoặc tư cách đại diện theo điều lệ/doanh nghiệp;
- Vượt quá giới hạn ủy quyền về phạm vi, thời hạn, nội dung hoặc giá trị hợp đồng;
- Người ký hợp đồng không phải là đại diện hợp pháp theo quy định của pháp luật (ví dụ: chủ hộ trong hợp đồng dân sự, Giám đốc/Chủ tịch trong doanh nghiệp).
Lưu ý: Trong doanh nghiệp, người có quyền ký hợp đồng là người đại diện theo pháp luật (ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), hoặc người được ủy quyền hợp pháp từ đại diện theo pháp luật.
Hậu quả pháp lý
- Giao dịch dân sự vô hiệu nếu không được bên có thẩm quyền chấp nhận sau đó (Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015).
- Người ký không đúng thẩm quyền có thể phải bồi thường thiệt hại nếu gây ra hậu quả cho bên thứ ba hoặc tổ chức mình đại diện sai.
Dẫn chứng thực tiễn: Theo Báo cáo của Tòa án Nhân dân Tối cao năm 2024, có đến 50% vụ án về hợp đồng dân sự hoặc thương mại bị tuyên vô hiệu do người ký không đúng thẩm quyền, đặc biệt phổ biến trong các doanh nghiệp vừa và nhỏ, nơi việc ủy quyền không rõ ràng hoặc bị lợi dụng để ký hợp đồng gian dối.
>>> Vấn đề pháp lý kéo dài khiến bạn mất việc, tốn tiền và kiệt sức? Đặt lịch tư vấn với luật sư giỏi ngay bây giờ! Chỉ một phí nhỏ, bạn được hỗ trợ tận tình, bảo vệ quyền lợi tối đa. Hoàn phí tư vấn khi thuê luật sư trọn gói. Điền form và thanh toán để gặp luật sư!
Hậu quả pháp lý khi người ký hợp đồng không đúng thẩm quyền
3.1. Hợp đồng vô hiệu
Theo quy định tại Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, một hợp đồng được giao kết bởi người không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện sẽ không có hiệu lực pháp lý, trừ khi được bên có thẩm quyền chấp nhận hoặc phê chuẩn sau đó.
Hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu:
- Hợp đồng không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên;
- Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận (nếu có);
- Nếu không thể hoàn trả được bằng hiện vật, thì phải hoàn trả bằng tiền tương đương;
- Trường hợp gây thiệt hại cho bên thứ ba, có thể phát sinh trách nhiệm dân sự về bồi thường.
3.2. Trách nhiệm bồi thường
Căn cứ Điều 144 Bộ luật Dân sự 2015, người ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền có thể phải bồi thường thiệt hại nếu hành vi của họ gây tổn thất cho bên còn lại hoặc bên thứ ba.
Các thiệt hại thường gặp gồm:
- Thiệt hại do chậm tiến độ: Làm mất cơ hội kinh doanh, ảnh hưởng đến kế hoạch tài chính;
- Chi phí phát sinh: Chi phí đi lại, chi phí chuẩn bị hàng hóa, nhân sự…;
- Mất uy tín hoặc mối quan hệ thương mại của bên bị ảnh hưởng.
Lưu ý: Trong một số trường hợp, nếu bên được đại diện đã biết mà không phản đối kịp thời, thì hợp đồng có thể vẫn được coi là có hiệu lực (được hiểu là “ngầm chấp thuận”).
Quy định pháp luật về người ký hợp đồng
4.1. Bộ luật Dân sự 2015
Bộ luật Dân sự 2015 quy định rõ về người có thẩm quyền ký kết hợp đồng trong các quan hệ dân sự và thương mại. Cụ thể:
- Điều 138: Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập sẽ không có hiệu lực, trừ khi được người có thẩm quyền công nhận.
- Điều 143: Người đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền có thể thay mặt cá nhân, pháp nhân thực hiện giao dịch dân sự, bao gồm ký kết hợp đồng.
Như vậy, để một hợp đồng có hiệu lực, người ký phải:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ (không bị hạn chế hoặc mất năng lực).
- Là chủ thể có thẩm quyền ký kết, hoặc
- Có giấy ủy quyền hợp pháp khi ký thay mặt tổ chức, cá nhân khác.
4.2. Luật Doanh nghiệp 2020
Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là người được ghi nhận trong đăng ký kinh doanh và có quyền:
- Đại diện doanh nghiệp ký kết hợp đồng.
- Thực hiện các giao dịch liên quan đến quyền và nghĩa vụ của công ty.
Tuy nhiên:
- Doanh nghiệp có thể quy định giới hạn quyền đại diện trong điều lệ công ty.
- Việc ủy quyền ký kết hợp đồng phải được lập thành văn bản và có thể phải công bố công khai trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, nếu việc ủy quyền làm phát sinh quyền và nghĩa vụ pháp lý lớn.
Lưu ý:
- Ký hợp đồng sai thẩm quyền có thể khiến hợp đồng vô hiệu toàn bộ hoặc vô hiệu từng phần.
- Đối tác có quyền yêu cầu xuất trình giấy ủy quyền hoặc giấy đăng ký doanh nghiệp để xác minh người ký hợp đồng.
Số liệu dẫn chứng: Theo Bộ Kế hoạch và Đầu tư năm 2024, có khoảng 80% doanh nghiệp tại Việt Nam sử dụng giấy ủy quyền để phân quyền ký kết hợp đồng, tuy nhiên 30% trong số đó không thực hiện công bố đúng quy định, dẫn đến nguy cơ hợp đồng bị vô hiệu trong tranh chấp.
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
Cách xác định người có thẩm quyền ký kết hợp đồng
5.1. Kiểm tra tư cách pháp lý
Trước khi giao kết hợp đồng, việc xác định đúng người có thẩm quyền ký là bước quan trọng để đảm bảo hiệu lực pháp lý của giao dịch và tránh rủi ro vô hiệu hoặc tranh chấp. Việc kiểm tra cần thực hiện tùy theo từng loại chủ thể:
- Đối với cá nhân
Người ký hợp đồng phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, trừ trường hợp được đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền. Có thể kiểm tra bằng các giấy tờ tùy thân như căn cước công dân, hộ chiếu, giấy xác nhận tình trạng pháp lý đặc biệt (nếu có). Trường hợp giao kết hợp đồng có giá trị lớn, nên yêu cầu đối tác cung cấp thêm thông tin nghề nghiệp, địa chỉ thường trú, tình trạng hôn nhân (nếu liên quan).
- Đối với pháp nhân (doanh nghiệp, tổ chức)
Người có quyền ký hợp đồng nhân danh pháp nhân thường là người đại diện theo pháp luật, được ghi nhận trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc điều lệ công ty. Để xác minh, có thể:
Tra cứu Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn)
Yêu cầu cung cấp bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định bổ nhiệm người đại diện;
- Kiểm tra điều lệ công ty (đặc biệt trong công ty cổ phần hoặc TNHH có nhiều thành viên) để xác định quyền ký hợp đồng thuộc về chủ tịch, giám đốc hay người được phân quyền.
5.2. Kiểm tra giấy ủy quyền
Trong thực tiễn, việc ký hợp đồng có thể được ủy quyền cho cá nhân khác. Để đảm bảo giá trị pháp lý, cần kiểm tra các yếu tố sau:
- Yêu cầu xuất trình giấy ủy quyền hợp lệ
Giấy ủy quyền cần có chữ ký của người ủy quyền, người được ủy quyền và dấu pháp nhân (nếu có), kèm theo chứng từ tùy thân hoặc giấy tờ xác minh tư cách của cả hai bên. Trường hợp ủy quyền cá nhân, có thể yêu cầu công chứng hoặc chứng thực chữ ký.
- Xác minh phạm vi và thời hạn ủy quyền
Hợp đồng chỉ có giá trị nếu phạm vi ủy quyền bao gồm quyền ký kết hợp đồng cụ thể. Cần đối chiếu nội dung hợp đồng với nội dung giấy ủy quyền để xác định không vượt quá thẩm quyền. Trường hợp hết hạn ủy quyền hoặc nội dung không rõ ràng, nên yêu cầu điều chỉnh trước khi ký kết.
- Kiểm tra ủy quyền theo hệ thống nội bộ của doanh nghiệp (nếu có)
Với các tập đoàn, tổ chức lớn, cần lưu ý đến cơ chế phân quyền nội bộ qua quyết định bổ nhiệm, quy chế tài chính hoặc văn bản nội bộ quy định ai được phép ký hợp đồng giá trị bao nhiêu.
Số liệu dẫn chứng: Theo báo cáo của Bộ Tư pháp năm 2024, có đến 65% tranh chấp hợp đồng có thể tránh được nếu các bên kiểm tra kỹ tư cách pháp lý và thẩm quyền ký kết trước khi giao kết. Các tranh chấp phổ biến thường phát sinh do hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền, vượt phạm vi ủy quyền, hoặc giả mạo chữ ký, giấy tờ pháp lý.
Giải pháp phòng tránh rủi ro khi người ký hợp đồng không đúng thẩm quyền
Trong thực tiễn giao kết hợp đồng, nhiều tranh chấp phát sinh do người ký hợp đồng không có thẩm quyền, hoặc không được ủy quyền hợp pháp, dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu hoặc không có giá trị ràng buộc pháp lý. Để hạn chế rủi ro, các bên cần áp dụng đồng bộ nhiều giải pháp về mặt soạn thảo, kiểm tra pháp lý và quy trình ký kết.
6.1. Soạn thảo hợp đồng cẩn thận
- Ghi rõ thông tin người ký và tư cách pháp lý
- Tại phần mở đầu hoặc cuối hợp đồng, cần ghi chính xác họ tên, chức danh, vai trò pháp lý của người ký hợp đồng (Giám đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch HĐQT…)
- Nếu người ký không phải là đại diện theo pháp luật, bắt buộc phải nêu rõ căn cứ ủy quyền: “theo Giấy ủy quyền số… ngày… của…”
- Đính kèm hoặc dẫn chiếu văn bản ủy quyền
- Trong trường hợp ký thay, hợp đồng cần dẫn chiếu cụ thể giấy ủy quyền, kèm bản sao đính kèm hợp đồng để đối chiếu.
- Đảm bảo giấy ủy quyền còn hiệu lực tại thời điểm ký kết, nội dung ủy quyền phù hợp với giao dịch.
- Yêu cầu công chứng/chứng thực hợp đồng
- Với các loại hợp đồng bắt buộc công chứng (ví dụ: hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo Điều 27 Luật Đất đai 2024), việc công chứng giúp kiểm tra tư cách người ký.
- Công chứng viên có trách nhiệm xác minh tính hợp lệ của bên ký hợp đồng và giấy tờ ủy quyền, từ đó hạn chế rủi ro về năng lực pháp lý.
6.2. Tham khảo ý kiến luật sư
- Kiểm tra tư cách người ký trước khi giao kết
- Luật sư có thể hỗ trợ tra cứu thông tin doanh nghiệp trên hệ thống đăng ký kinh doanh quốc gia, đối chiếu người ký hợp đồng với người đại diện theo pháp luật.
- Trường hợp phức tạp (ví dụ: người đại diện ủy quyền qua nhiều cấp), luật sư có thể tư vấn về tính hợp lệ của chuỗi ủy quyền.
- Rà soát nội dung hợp đồng và tài liệu kèm theo
- Luật sư sẽ rà soát tính chặt chẽ của hợp đồng, đảm bảo điều khoản không bị vô hiệu vì lỗi hình thức hoặc người ký không đủ tư cách.
- Có thể đề xuất lập biên bản xác nhận thẩm quyền ký kết, ký bởi cả hai bên để ghi nhận rõ ràng vai trò người đại diện.
6.3. Dịch vụ tư vấn tại Luật Thiên Mã
Luật Thiên Mã cung cấp dịch vụ kiểm tra pháp lý và tư vấn toàn diện trước khi ký hợp đồng, giúp khách hàng phòng tránh rủi ro liên quan đến thẩm quyền người ký:
- Xác minh tư cách pháp lý và quyền đại diện của người ký hợp đồng
- Soạn thảo hợp đồng chặt chẽ, đầy đủ điều khoản về trách nhiệm, phạt vi phạm, bồi thường
- Rà soát giấy ủy quyền và hướng dẫn lập giấy ủy quyền đúng pháp luật
- Tư vấn phương án xử lý khi một bên ký không đúng thẩm quyền, đảm bảo bảo vệ quyền lợi tối đa
>>> Đừng để vấn đề pháp lý làm bạn mất thời gian, hao tiền bạc và mệt mỏi thêm nữa! Hãy đặt lịch tư vấn với luật sư ngay hôm nay – Chỉ một khoản phí nhỏ, bạn tiết kiệm công sức và nhận giải pháp chuẩn tốt nhất từ luật sư.
Người ký hợp đồng không đúng thẩm quyền có thể dẫn đến hợp đồng vô hiệu và tranh chấp pháp lý nghiêm trọng, được điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020. Để đảm bảo giao dịch hợp pháp, các bên cần kiểm tra kỹ tư cách người ký, lập giấy ủy quyền rõ ràng, và tham khảo ý kiến luật sư. Luật Thiên Mã, với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, sẵn sàng hỗ trợ bạn kiểm tra thẩm quyền, soạn thảo hợp đồng, và xử lý tranh chấp. Hãy đặt lịch tư vấn ngay hôm nay để nhận giải pháp pháp lý tối ưu!
