Trong thời đại số, thông tin cá nhân và dữ liệu doanh nghiệp trở thành tài sản vô hình có giá trị cao. Từ hợp đồng lao động, hợp đồng thương mại đến giao dịch kỹ thuật số – tất cả đều cần được ràng buộc bởi điều khoản bảo mật nhằm tránh rủi ro rò rỉ, đánh cắp hoặc khai thác trái phép dữ liệu.
Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều doanh nghiệp và cá nhân vẫn chủ quan, không đưa điều khoản bảo mật thông tin vào hợp đồng, hoặc sử dụng mẫu điều khoản sơ sài, không đủ chặt chẽ về mặt pháp lý. Bài viết dưới đây do Luật Thiên Mã cung cấp sẽ giúp bạn hiểu rõ bản chất, giá trị pháp lý và cách xây dựng điều khoản cam kết bảo mật thông tin đúng luật, từ đó chủ động kiểm soát và bảo vệ quyền lợi của mình.
>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!
ĐIỀU KHOẢN BẢO MẬT LÀ GÌ? TẠI SAO BẮT BUỘC PHẢI CÓ TRONG HỢP ĐỒNG?
Điều khoản bảo mật trong hợp đồng có thể hiểu là các điều khoản giữ bí mật từ thông tin có được khi phát sinh giao kết hợp đồng. Theo đó, một bên khi có được một số loại thông tin nhất định của bên còn lại thì sẽ có trách nhiệm bảo mật những thông tin đó. Điều khoản bảo mật trong hợp đồng không phải là một điều khoản bắt buộc nhưng ngày càng được chú trọng và xuất hiện trong hầu hết các hợp đồng.
Trên thực tế khi giao kết và thực hiện hợp đồng thương mại có rất nhiều thông tin quan trọng phải công khai cung cấp cho đối tác. Thông qua các thông tin này, đối thủ cạnh tranh có thể lợi dụng để “tấn công” gây bất lợi cho doanh nghiệp.
Các điều khoản bảo mật trong hợp đồng có tầm quan trọng đặc biệt:
- Đảm bảo các thông tin quan trọng không bị tiết lộ;
- Trong trường hợp bị tiết lộ, bên tiết lộ vi phạm hợp đồng sẽ phải chịu phạt vi phạm và đền bù cho hành vi không bảo mật thông tin;
- Tạo sự ràng buộc bảo vệ quyền nghĩa vụ cho các bên, tạo điều kiện cho các bên thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách thuận lợi nhất.
- Giảm rủi ro cạnh tranh cho doanh nghiệp, đơn vị;
- Tạo động lực cho các bên đẩy mạnh giao kết hợp đồng thương mại, phát triển sáng tạo.
ĐIỀU KHOẢN BẢO MẬT TRONG HỢP ĐỒNG ĐƯỢC QUY ĐỊNH NHƯ THẾ NÀO?
Mặc dù các điều khoản bảo mật trong hợp đồng không bắt buộc, tuy nhiên khi giao kết hợp đồng doanh nghiệp cần xây dựng một cách chỉn chu và chặt chẽ. Các điều khoản bảo mật trong hợp đồng càng chặt chẽ, chi tiết thì hiệu quả bảo mật thông tin càng cao.
Điều khoản bảo mật trong hợp trong hợp đồng được quy định tại nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Bộ luật lao động 2019, Luật Thương mại 2005; Luật sở hữu trí tuệ 2005 (được sửa đổi, bổ sung năm 2009). Cụ thể:
- Theo Khoản 2, Điều 21, Bộ luật Lao động năm 2019 quy định: Khi người lao động làm việc có liên quan trực tiếp đến bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ theo quy định của pháp luật thì người sử dụng lao động có quyền thỏa thuận bằng văn bản với người lao động về nội dung, thời hạn bảo vệ bí mật kinh doanh, bảo vệ bí mật công nghệ, quyền lợi và việc bồi thường trong trường hợp vi phạm.
- Theo Khoản 4, Điều 289, Luật Thương mại 2005: Trừ các thỏa thuận khác, thương nhân nhận quyền có nghĩa vụ giữ bí mật về bí quyết kinh doanh đã được nhượng quyền, kể cả sau khi hợp đồng kết thúc hoặc chấm dứt.
- Bên cạnh đó, Điểm C, Khoản 3, Điều 6, Luật sở hữu trí tuệ 2005 (Sửa đổi, bổ sung 2009) quy định như sau: Quyền sở hữu công nghiệp đối với bí mật kinh doanh được xác lập dựa trên cơ sở có được một cách hợp pháp bí mật kinh doanh và thực hiện việc bảo mật bí mật đó.
Ngoài ra tại Điểm b, Khoản 1, Điều 45 của Luật Cạnh tranh 2018 đề cập đến việc cấm các hành vi cạnh tranh không lành mạnh. Theo đó cấm các hành vi xâm phạm thông tin bí mật trong kinh doanh dưới hình thức tiết lộ, sử dụng thông tin bí mật trong kinh doanh mà không được phép của chủ sở hữu thông tin đó.
ĐIỀU KHOẢN BẢO MẬT THÔNG TIN GỒM NHỮNG NỘI DUNG CHÍNH NÀO?
Với các ngành nghề khác nhau, lĩnh vực khác nhau thì nội dung điều khoản bảo mật trong hợp đồng cũng khác nhau. Tùy từng loại hợp đồng ký kết mà doanh nghiệp cần có những thỏa thuận về điều khoản bảo mật thông tin cho phù hợp.
Khi giao kết hợp đồng thương mại, hay các hợp đồng chuyển giao công nghệ, hợp đồng lao động, hợp đồng nghiên cứu ứng dụng khoa học… nội dung điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng thông thường sẽ bao gồm:
- Đối tượng, các thông tin cần bảo mật: Ví dụ như danh sách khách hàng, công nghệ áp dụng, quy trình sản xuất, các số liệu nghiên cứu khoa học; giá cả mua bán…
- Quyền và nghĩa vụ của các bên trong việc bảo mật thông tin: Quy định rõ ràng, cụ thể về phạm vi tiếp cận và sử dụng thông tin (ai là người được biết về thông tin, ai là người chịu trách nhiệm khi thông tin bị tiết lộ…).
- Thời gian bảo mật thông tin: Ví dụ bảo mật thông tin đến khi kết thúc hợp đồng hoặc thời hạn bảo mật thông tin là 3 năm sau khi bàn giao sản phẩm.
- Xử phạt, bồi thường thiệt hại khi vi phạm bảo mật thông tin: Ví dụ xử phạt 15% giá trị hợp đồng và bồi thường 100% thiệt hại do vi phạm quy định bảo mật thông tin.
- Nội dụng loại trừ trách nhiệm bảo mật thông tin: Trong một số trường hợp đặc biệt, bên tiếp nhận thông tin sẽ được loại trừ trách nhiệm và không phải bồi thường thiệt hại nếu tiết lộ thông tin. Ví dụ gặp trường hợp bất khả kháng như thiên tai, hỏa hoạn một phần dữ liệu bị tiết lộ hoặc các bên phát sinh thống nhất công khai thông tin trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Doanh nghiệp cần căn cứ vào từng trường hợp cụ thể mà soạn thảo nội dung điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng cho phù hợp. Các nội dung điều khoản bảo mật cần đảm bảo không trái với quy định của pháp luật thương mại, pháp luật về lao động và các luật liên quan khác.
HẬU QUẢ PHÁP LÝ KHI VI PHẠM ĐIỀU KHOẢN BẢO MẬT THÔNG TIN
Vi phạm điều khoản bảo mật thông tin là hành vi tiết lộ, sử dụng, chia sẻ hoặc phát tán thông tin mật mà không được sự cho phép của bên có quyền, trái với cam kết ghi trong hợp đồng hoặc thỏa thuận bảo mật (NDA). Dù vô tình hay cố ý, hành vi này đều có thể gây tổn thất nghiêm trọng cho đối tác, khách hàng hoặc tổ chức liên quan.
- Trách nhiệm dân sự và hợp đồng
- Bồi thường thiệt hại thực tế: Theo quy định tại Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015, bên vi phạm phải bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh nếu thông tin bị rò rỉ làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, uy tín hoặc làm mất cơ hội thương mại của bên bị hại.
- Phạt vi phạm hợp đồng: Nếu hợp đồng có quy định mức phạt cụ thể (thường từ 5–15% giá trị hợp đồng), thì bên vi phạm phải nộp phạt theo đúng điều khoản đã ký kết. Đây là biện pháp ràng buộc bắt buộc và thi hành được qua tòa án hoặc trọng tài.
- Chấm dứt hợp đồng sớm: Bên bị thiệt hại có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng nếu điều khoản bảo mật bị xâm phạm nghiêm trọng và không thể khắc phục.
- Trách nhiệm hành chính
Trong một số lĩnh vực như thương mại điện tử, dịch vụ tài chính, y tế, công nghệ thông tin, hành vi tiết lộ thông tin cá nhân, dữ liệu người dùng, mã nguồn hoặc thông tin bảo mật có thể bị:
- Xử phạt hành chính theo các Nghị định chuyên ngành:
- Nghị định 15/2020/NĐ-CP (lĩnh vực viễn thông – CNTT)
- Nghị định 13/2023/NĐ-CP (bảo vệ dữ liệu cá nhân)
- Nghị định 98/2020/NĐ-CP (thương mại điện tử, bảo vệ người tiêu dùng)
--> Mức phạt từ 10 – 100 triệu đồng, tùy mức độ vi phạm.
- Trách nhiệm hình sự (trường hợp nghiêm trọng)
Nếu hành vi tiết lộ, phát tán, sử dụng trái phép thông tin gây hậu quả nghiêm trọng hoặc thực hiện có tổ chức, có thể bị truy cứu theo:
- Điều 288 – Bộ luật Hình sự 2015: Tội đưa hoặc sử dụng trái phép thông tin mạng máy tính, mạng viễn thông. Phạt tiền đến 300 triệu hoặc phạt tù đến 7 năm, tùy mức độ.
- Điều 289 hoặc 290 – Bộ luật Hình sự: Nếu xâm nhập vào hệ thống thông tin để chiếm đoạt, tiết lộ dữ liệu, mức phạt có thể cao hơn.
- Mất uy tín, ảnh hưởng thương hiệu
Không chỉ thiệt hại tài chính, hành vi vi phạm điều khoản bảo mật còn gây ra:
- Mất niềm tin của khách hàng, nhà đầu tư, đối tác
- Giảm giá trị thương hiệu
- Tăng rủi ro pháp lý và chi phí xử lý khủng hoảng thông tin
Doanh nghiệp và cá nhân nên luôn ký kết điều khoản cam kết bảo mật thông tin rõ ràng, có cơ chế giám sát – chế tài cụ thể, đồng thời sao lưu bằng chứng trong suốt quá trình hợp tác. Trường hợp đã xảy ra vi phạm, cần nhanh chóng thu thập tài liệu, liên hệ luật sư để lập phương án xử lý và bảo vệ quyền lợi.
CÁC CÂU HỎI THƯỜNG GẶP VỀ ĐIỀU KHOẢN BẢO MẬT
- Điều khoản bảo mật thông tin là gì? Có bắt buộc phải đưa vào hợp đồng không?
Điều khoản bảo mật thông tin là điều khoản cam kết giữa các bên nhằm giữ kín các thông tin được xác định là bí mật, không tiết lộ cho bên thứ ba nếu không có sự đồng ý. Thông tin này có thể là: dữ liệu khách hàng, công nghệ, tài chính, chiến lược kinh doanh…
Pháp luật không bắt buộc mọi hợp đồng phải có điều khoản bảo mật. Tuy nhiên, với các hợp đồng lao động, hợp đồng hợp tác, chuyển giao công nghệ, hợp đồng gia công phần mềm, đầu tư… thì điều khoản này là rất cần thiết để phòng ngừa rủi ro pháp lý.
- Có thể ký điều khoản bảo mật dưới dạng thỏa thuận riêng (NDA) không?
Hoàn toàn có thể. Các bên có thể ký thỏa thuận bảo mật (Non-Disclosure Agreement – NDA) độc lập với hợp đồng chính. NDA thường được sử dụng trong các giai đoạn:
- Trước khi đàm phán hợp tác
- Trong thời gian hợp đồng có hiệu lực
- Sau khi kết thúc hợp đồng (bảo mật hậu kỳ)
- Nếu một bên vi phạm điều khoản bảo mật thì có thể kiện ra tòa không?
Có. Bên bị thiệt hại có quyền:
- Yêu cầu tòa án tuyên hành vi vi phạm hợp đồng
- Khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại (mất khách hàng, doanh thu, rò rỉ công nghệ…)
- Yêu cầu phạt vi phạm nếu hợp đồng có quy định rõ ràng
Trong một số trường hợp nghiêm trọng, hành vi tiết lộ thông tin có thể bị xử lý hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự (ví dụ: tiết lộ mã nguồn, dữ liệu cá nhân, thông tin mạng…).
- Điều khoản bảo mật nên có hiệu lực trong bao lâu?
Tùy theo thỏa thuận giữa các bên. Thông thường, thời hạn bảo mật là:
- Trong thời gian hợp đồng có hiệu lực
- Từ 1–3 năm sau khi hợp đồng chấm dứt
- Không xác định thời hạn đối với thông tin tối mật (như bí quyết công nghệ, dữ liệu nguồn…)
Trong thời đại mà thông tin trở thành tài sản giá trị, việc xây dựng và thực thi điều khoản bảo mật thông tin một cách chặt chẽ không chỉ giúp doanh nghiệp và cá nhân tuân thủ pháp luật mà còn ngăn ngừa rủi ro tranh chấp, mất dữ liệu và thiệt hại uy tín.
Luật Thiên Mã là đơn vị chuyên nghiệp trong việc soạn thảo hợp đồng, xây dựng chính sách bảo mật, tư vấn NDA và xử lý vi phạm liên quan đến dữ liệu cá nhân và thông tin nội bộ doanh nghiệp.
>>> Đừng chần chừ, giải pháp pháp lý tốt nhất từ luật sư đang chờ bạn – đặt lịch tư vấn ngay hôm nay!
