Vốn điều lệ không chỉ là con số đại diện cho năng lực tài chính ban đầu của công ty cổ phần, mà còn phản ánh sức mạnh và tiềm năng phát triển trên thị trường. Do đó, việc thay đổi vốn điều lệ – dù là tăng hay giảm – đều phải thực hiện theo quy trình pháp luật chặt chẽ, được quy định rõ tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn.
Thay đổi vốn điều lệ có thể do phát hành thêm cổ phần, chia cổ tức bằng cổ phần, mua lại cổ phần hoặc điều chỉnh vốn góp của cổ đông. Quy trình này đòi hỏi phải có sự đồng thuận của Đại hội đồng cổ đông, cập nhật đầy đủ hồ sơ và thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc không tuân thủ đúng quy định có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ hoặc bị cơ quan nhà nước xử phạt. Với chuyên môn sâu về pháp luật doanh nghiệp, luật sư tại Luật Thiên Mã sẽ tư vấn chi tiết, hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng kế hoạch thay đổi vốn điều lệ hợp pháp, chuẩn bị hồ sơ và hoàn thiện thủ tục một cách nhanh chóng và hiệu quả.
1. Vốn điều lệ là gì?
Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ trong công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập.
Cụ thể hơn, Khoản 1 Điều 112 Luật này quy định:
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Ngoài ra, tài sản góp vốn trong công ty cổ phần có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.
Từ đây có thể thấy rằng, vốn điều lệ trong công ty cổ phần là tổng giá trị tài sản (được tính bằng đơn vị cổ phần) mà các cổ đông đã góp hoặc cam kết góp. Các cổ đông có thể lựa chọn loại tài sản góp vốn theo quy định, miễn là đảm bảo có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.
Công ty cổ phần yêu cầu tối thiểu có 3 cổ đông góp vốn nhưng không giới hạn số lượng tối đa, do vậy việc thay đổi vốn điều lệ (tăng/giảm) là hệ quả tất yếu và được pháp luật cho phép, cụ thể:
2. Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ:
2.1. Trường hợp tăng vốn điều lệ
- Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật (kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của công ty cổ phần theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thỏa thuận);
- Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần: Việc tăng vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi đã đảm bảo đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần theo đúng quy định và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi;
- Trả cổ tức bằng cổ phiếu;
- Phát hành cổ phiếu mới để sáp nhập một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty;
- Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.
Sau khi hoàn thành tăng vốn điều lệ trên thực tế trong vòng 90 ngày, công ty cổ phần tiến hành làm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo đúng số vốn đã tăng.
>>> Hãy để các luật sư của chúng tôi đồng hành cùng bạn trong mọi vấn đề pháp luật, mang lại sự an tâm và bảo vệ quyền lợi tối đa!
2.2. Trường hợp giảm vốn điều lệ
Công ty cổ phần có thể thực hiện giảm vốn điều lệ theo các hình thức sau:
Giảm vốn do các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn đối với số cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp
Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông công ty cổ phần có nghĩa vụ thanh toán đủ số cổ phần theo như cam kết mua. Nếu hết thời hạn thanh toán mà cổ đông không thực hiện đúng thì: công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ, đồng thời làm thủ tục thông báo thay đổi cổ đông sáng lập trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn 90 ngày phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua nêu trên (Theo điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020).
Giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
– Điểm a khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp, dựa vào quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần với điều kiện:
- Doanh nghiệp có ít nhất 02 năm hoạt động kinh doanh liên tục kể từ ngày đăng ký;
- Doanh nghiệp bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho cổ đông.
– Bên cạnh đó, theo điểm g khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông có quyền mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán mỗi loại.
Giảm vốn do công ty mua lại số cổ phần đã phát hành
Công ty được phép mua lại cổ phần nếu thuộc một trong hai trường hợp sau:
– Trường hợp 1. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ:
- Cổ đông nào biểu quyết không thông qua nghị quyết về tổ chức lại công ty/thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông trong Điều lệ thì có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Trong đó, yêu cầu này phải được thể hiện bằng văn bản (nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại), đồng thời phải gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
- Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông, mức giá sẽ do các bên thỏa thuận (có thể tính theo giá thị trường hoặc theo quy định tại Điều lệ) trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Nếu không thỏa thuận được về giá, các bên có thể yêu cầu tổ chức thẩm định giá uy tín. Doanh nghiệp tìm từ 03 tổ chức thẩm định giá trở lên để cổ đông lựa chọn.
– Trường hợp 2: Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
Trong đó, hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại tối đa 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trong trường hợp khác thì việc mua lại cổ phần sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!
3. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ
Để thay đổi vốn điều lệ (tăng/giảm), công ty cần chuẩn bị các giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần ký);
- Bản sao Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp;
- Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông (đối với trường hợp thay đổi vốn điều lệ dẫn đến thay đổi thông tin, tỷ lệ góp vốn của cổ đông);
- Báo cáo tài chính của doanh nghiệp tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ (đối với trường hợp giảm vốn điều lệ);
- Văn bản cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn điều lệ (đối với trường hợp giảm vốn điều lệ);
- Đối với các công ty có vốn nước ngoài, bổ sung thêm: Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
- Văn bản ủy quyền và một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân (bản sao hợp lệ) đối với người được ủy quyền thực hiện hồ sơ.
4. Hướng dẫn nộp hồ sơ và phí, lệ phí
Bước 1. Nộp hồ sơ
Khuyến khích công ty nộp hồ sơ online qua Cổng Thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia tránh mất nhiều thời gian đi lại.
Ngoài ra, tùy tình hình từng địa phương, công ty có thể nộp hồ sơ giấy qua đường bưu điện hoặc trực tiếp gửi tới Bộ phận một cửa – Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở hoạt động.
*Phí, lệ phí: 150.000 đồng. Công ty có thể nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa hoặc thanh toán điện tử theo như hướng dẫn cụ thể của từng Phòng ĐKKD của từng địa phương.
Bước 2. Giải quyết hồ sơ
Cơ quan giải quyết: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (Phòng ĐKKD)
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Phòng ĐKKD xem xét giải quyết và thông báo cho công ty:
- Nếu hồ sơ hợp lệ: Phòng ĐKKD ra văn bản thông báo hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty;
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Phòng ĐKKD thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do thiếu sót, căn cứ và hướng giải quyết cho doanh nghiệp.
Bước 3. Nhận kết quả
Doanh nghiệp có thể nhận kết quả hồ sơ thông qua một trong hai phương thức sau:
(1) Nhận kết quả trực tiếp tại bộ phận một cửa phòng ĐKKD
Người nhận kết quả phải mang các giấy tờ sau:
– Giấy biên nhận giải quyết hồ sơ;
– Văn bản thông báo hồ sơ hợp lệ;
– Hồ sơ của người được công ty ủy quyền thực hiện công việc
(2) Nhận kết quả qua đường bưu điện
Công ty cổ phần đăng ký trên cổng thông tin của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở để được nhận kết quả tại nhà.
>>> Đừng chần chừ, giải pháp pháp lý tốt nhất từ luật sư đang chờ bạn – đặt lịch tư vấn ngay hôm nay!
5. Lưu ý sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần
– Sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty cổ phần phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia (Khoản 1 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020).
– Nếu mức vốn điều lệ sau khi thay đổi dẫn đến việc thay đổi mức thuế môn bài thì công ty cũng lưu ý nộp lại tờ khai thuế môn bài và lựa chọn mức đóng thuế phù hợp theo nội dung Khoản 1 Điều 4 Nghị định 139/2016/NĐ-CP, cụ thể:
- Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: 03 triệu đồng/năm;
- Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: 02 triệu đồng/năm.
DỊCH VỤ TƯ VẤN THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty Luật TNHH Thiên Mã
Việc thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần là một trong những bước quan trọng trong quá trình phát triển và tái cơ cấu doanh nghiệp. Thay đổi vốn điều lệ có thể là tăng hoặc giảm vốn, điều chỉnh cơ cấu cổ đông, hoặc thay đổi giá trị cổ phần phù hợp với chiến lược kinh doanh và nhu cầu huy động vốn của công ty.
Luật sư tại Luật Thiên Mã cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên sâu về thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần, giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục nhanh chóng, đúng quy định pháp luật và đảm bảo quyền lợi của các cổ đông.
Nội dung tư vấn bao gồm:
- Tư vấn các hình thức thay đổi vốn điều lệ phù hợp với tình hình thực tế của công ty.
- Hướng dẫn quy trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định thay đổi vốn điều lệ.
- Soạn thảo, rà soát các văn bản pháp lý như nghị quyết, biên bản họp, hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh.
- Tư vấn về quyền và nghĩa vụ của cổ đông khi thay đổi vốn điều lệ.
- Hỗ trợ thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh và cập nhật thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Tư vấn xử lý các vấn đề phát sinh liên quan đến chuyển nhượng cổ phần, phát hành cổ phần mới hoặc thu hồi cổ phần.
Lợi ích khi sử dụng dịch vụ của Luật Thiên Mã:
Với đội ngũ luật sư có nhiều kinh nghiệm thực tiễn, Luật Thiên Mã cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, tận tâm, giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục nhanh chóng, chính xác, giảm thiểu rủi ro và bảo vệ tối đa quyền lợi hợp pháp
>>> Liên hệ ngay để được hỗ trợ pháp lý tận tâm và chuyên nghiệp từ các luật sư, giúp bạn an tâm hơn trong mọi quyết định!
Câu hỏi thường gặp (FAQ):
- Khi nào cần nộp mẫu thông báo thay đổi vốn điều lệ?
Khi công ty cổ phần tiến hành tăng hoặc giảm vốn điều lệ, theo quy định bắt buộc phải nộp mẫu thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh. - Có thể sử dụng mẫu này cho mọi trường hợp thay đổi vốn không?
Có. Mẫu được thiết kế linh hoạt để áp dụng cho cả việc tăng hoặc giảm vốn, phù hợp với các phương án tài chính khác nhau. - Sau khi nộp thông báo thay đổi vốn điều lệ, công ty cần làm gì?
Doanh nghiệp cần cập nhật lại thông tin trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có thay đổi, đồng thời điều chỉnh hồ sơ thuế liên quan.
Việc thay đổi vốn điều lệ là bước đi chiến lược giúp công ty cổ phần linh hoạt trong quản trị tài chính và mở rộng hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, đây cũng là quá trình phức tạp đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý để đảm bảo quyền lợi của cổ đông và tuân thủ nghiêm ngặt luật định. Luật sư tại Luật Thiên Mã luôn đồng hành cùng doanh nghiệp trong từng bước thay đổi vốn điều lệ, giúp bạn xây dựng hồ sơ đầy đủ, thực hiện đúng quy trình và tránh mọi rủi ro pháp lý không đáng có.
