Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên là loại hình doanh nghiệp phổ biến và được nhiều nhà đầu tư lựa chọn nhờ tính linh hoạt và trách nhiệm hữu hạn của các thành viên. Việc nắm rõ quy định thành lập công ty TNHH 2 thành viên, từ số lượng thành viên, vốn góp đến thủ tục đăng ký, giúp doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chính xác và nhanh chóng.

Theo thống kê của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, trong quý I năm 2025, số lượng doanh nghiệp đăng ký theo loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên chiếm tới 36% tổng số doanh nghiệp thành lập mới. Mô hình này được ưa chuộng nhờ sự cân bằng giữa quy mô quản lý và trách nhiệm pháp lý, phù hợp với các nhóm sáng lập nhỏ, gia đình hoặc đối tác cùng góp vốn.

Tuy nhiên, quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên vẫn còn khiến nhiều người nhầm lẫn, đặc biệt là về thủ tục, mẫu quyết định thành lập và các quy định pháp lý đi kèm. Hãy để Luật Thiên Mã đồng hành cùng bạn – tư vấn, soạn hồ sơ, nộp đăng ký và bàn giao kết quả thành lập doanh nghiệp đầy đủ nhất!

>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!

Đặt lịch tư vấn

CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN LÀ GÌ? – KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM

1. Khái niệm công ty TNHH 2 thành viên

Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là doanh nghiệp được thành lập bởi từ 2 đến 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Các thành viên này góp vốn và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là loại hình doanh nghiệp có tổ chức quản lý chặt chẽ, phù hợp với quy mô vừa và nhỏ, giúp các thành viên liên kết kinh doanh với mức độ chịu trách nhiệm hữu hạn.

2. Đặc điểm nổi bật của công ty TNHH 2 thành viên

• Trách nhiệm hữu hạn: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân ngoài phần vốn góp.
• Không phát hành cổ phần: Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, khác với công ty cổ phần.
• Không được niêm yết trên sàn chứng khoán: Do không phát hành cổ phần nên công ty TNHH không được niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
• Tư cách pháp nhân độc lập: Công ty có tên riêng, tài sản riêng, trụ sở riêng và có thể tham gia các quan hệ pháp luật độc lập.
• Hạn chế chuyển nhượng vốn góp: Việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên bị hạn chế, ưu tiên các thành viên hiện hữu trước khi chuyển nhượng cho người ngoài.
• Cơ cấu quản lý: Công ty có Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày.
• Huy động vốn linh hoạt: Có thể huy động vốn từ các thành viên hoặc phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật.

3. Phân biệt với các loại hình doanh nghiệp khác

4. Ưu điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Số lượng thành viên giới hạn giúp quản lý dễ dàng, các thành viên thường có mối quan hệ thân thiết, tạo sự tin cậy.
• Hạn chế rủi ro tài chính cho thành viên do trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.
• Cơ cấu tổ chức linh hoạt, phù hợp với quy mô vừa và nhỏ.
• Khả năng huy động vốn linh hoạt hơn so với doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh.
• Quyết định của công ty thường mang tính tập thể, tránh độc đoán trong quản lý và điều hành.

QUY ĐỊNH VỀ SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN VÀ VỐN GÓP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

1. Số lượng thành viên

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

2. Vốn điều lệ

Khái niệm

Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp do các thành viên cam kết góp vào công ty trong một thời hạn nhất định và được ghi trong Điều lệ công ty.

Ý nghĩa

• Xác định tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên, từ đó phân chia lợi nhuận, quyền lợi và nghĩa vụ.
• Thể hiện quy mô tài chính và mức độ cam kết của các thành viên đối với công ty.
• Là cơ sở để xác định mức thuế môn bài và uy tín với đối tác, khách hàng.

Mức vốn điều lệ tối thiểu

• Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho công ty TNHH hai thành viên.

Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, công ty phải đăng ký vốn điều lệ tối thiểu theo quy định ngành nghề đó (ví dụ bất động sản yêu cầu tối thiểu 20 tỷ đồng).

Thời hạn góp vốn

• Các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn này, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ tương ứng với số vốn đã góp thực tế.

Loại tài sản góp vốn

• Thành viên có thể góp vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.
• Việc góp vốn bằng tài sản không phải tiền mặt phải được các thành viên đồng thuận và định giá chính xác.

Quy định về chuyển nhượng vốn góp

• Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
• Trước khi chuyển nhượng cho người ngoài công ty, thành viên phải thông báo và ưu tiên các thành viên khác có quyền mua trước.
• Việc chuyển nhượng cho người ngoài phải được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại.
• Quyền sở hữu phần vốn góp được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và sổ đăng ký thành viên.

THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

1. Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Mẫu theo quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT (Phụ lục I-3), điền đầy đủ, chính xác thông tin công ty và thành viên góp vốn.

• Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Văn bản quy định nguyên tắc hoạt động, cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên.

• Danh sách thành viên góp vốn

Liệt kê thông tin cá nhân hoặc tổ chức thành viên, tỷ lệ vốn góp, loại tài sản góp vốn.

• Bản sao công chứng giấy tờ cá nhân của thành viên

CMND/CCCD/hộ chiếu của các thành viên góp vốn và người đại diện theo pháp luật.

• Giấy ủy quyền (nếu có)

Trong trường hợp ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

• Các giấy tờ khác

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có), giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài được hợp pháp hóa lãnh sự (nếu thành viên là tổ chức nước ngoài).

2. Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

• Nộp trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính

Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

• Đăng ký trực tuyến

Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng cách đăng ký tài khoản, điền thông tin và nộp hồ sơ điện tử.

3. Thanh toán lệ phí đăng ký doanh nghiệp

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 50.000 đồng/lần nộp hồ sơ.

4. Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và công bố thông tin doanh nghiệp

• Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5. Thực hiện các thủ tục sau khi thành lập

• Khắc dấu pháp nhân.
• Mở tài khoản ngân hàng công ty.
• Đăng ký thuế, mua chữ ký số và thực hiện các nghĩa vụ thuế.

>>> Nhanh tay đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi để được giải đáp mọi thắc mắc pháp lý, đảm bảo quyền lợi và sự an tâm cho bạn!

Đặt lịch tư vấn

MẪU QUYẾT ĐỊNH THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

1. Giới thiệu mẫu quyết định thành lập công ty TNHH 2 thành viên chuẩn theo quy định pháp luật

Quyết định thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên là văn bản pháp lý quan trọng, xác nhận việc góp vốn thành lập công ty và các thông tin cơ bản liên quan như tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, danh sách thành viên góp vốn, tỷ lệ góp vốn, cơ cấu tổ chức và người đại diện theo pháp luật.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, quyết định này là một trong những giấy tờ cần thiết trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đặc biệt khi chủ sở hữu là tổ chức hoặc khi các thành viên yêu cầu minh bạch nội dung góp vốn.

2. Hướng dẫn cách soạn thảo quyết định thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Thông tin công ty:

• Tên đầy đủ công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Địa chỉ trụ sở chính.
• Ngành nghề kinh doanh kèm mã ngành theo hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.

Thông tin thành viên góp vốn:

• Họ tên, chức danh, số CMND/CCCD/hộ chiếu, địa chỉ thường trú hoặc trụ sở tổ chức.
• Số vốn góp, loại tài sản góp vốn và tỷ lệ vốn góp của từng thành viên.

Vốn điều lệ:

• Tổng vốn điều lệ và cam kết góp vốn của các thành viên.

Cơ cấu tổ chức quản lý:

• Thông tin về Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (nếu có).

Người đại diện theo pháp luật:

• Họ tên, chức danh, số CMND/CCCD/hộ chiếu, địa chỉ liên lạc.

Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP và biên bản họp, thỏa thuận góp vốn của các thành viên.

Chữ ký và con dấu:

• Quyết định phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện theo pháp luật có thẩm quyền.

Việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên không đơn giản là nộp hồ sơ đăng ký, mà còn là quá trình xây nền móng pháp lý vững chắc cho hoạt động kinh doanh lâu dài: từ cấu trúc tổ chức, vốn góp, điều lệ, đến việc phân quyền điều hành. Một quyết định thành lập đúng chuẩn và một bộ hồ sơ đầy đủ sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian, chi phí và phòng tránh những sai sót không đáng có. Liên hệ Luật Thiên Mã ngay hôm nay – nhận tư vấn 1:1, soạn trọn bộ hồ sơ, hỗ trợ thủ tục nhanh chóng để bạn sớm có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hợp pháp!

>>> Chỉ một cuộc hẹn với luật sư, mọi vấn đề pháp lý sẽ được giải quyết triệt để, tiết kiệm thời gian và chi phí cho bạn!

Đặt lịch tư vấn