Việc thành lập công ty cổ phần không chỉ là quyết định kinh doanh quan trọng, mà còn là một thủ tục pháp lý chặt chẽ, được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Trong đó, quyết định thành lập là văn bản then chốt thể hiện ý chí góp vốn, thống nhất mô hình tổ chức, điều lệ hoạt động và quyền – nghĩa vụ của cổ đông sáng lập.
Tuy nhiên, không ít doanh nhân – vì nóng lòng bắt đầu kinh doanh – đã bỏ qua bước chuẩn hóa các nội dung pháp lý quan trọng trong quyết định thành lập, dẫn đến nhiều rủi ro về sau như: tranh chấp nội bộ, bất đồng tỷ lệ góp vốn, hoặc bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối hồ sơ.
Với kinh nghiệm tư vấn và soạn thảo hàng trăm bộ hồ sơ pháp lý cho doanh nghiệp mới thành lập, luật sư tại Luật Thiên Mã sẽ giúp bạn xây dựng một quyết định thành lập công ty cổ phần đúng chuẩn, hợp pháp và đầy đủ giá trị pháp lý – từ hồ sơ nội bộ đến các tài liệu gửi cơ quan nhà nước.
1. Quy định chung về Công ty cổ phần
– Đặc trưng của công ty cổ phần:
+ Công ty cổ phần được thành lập, hoạt động và phát triển một cách độc lập với chủ thể sở hữu của chính nó.
+ Công ty cổ phần sẽ được chia vốn điều lệ của mình ra các phần nhỏ có giá tri ngang bằng gọi là cổ phần
+ Những người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông ( cổ đông sẽ chịu trách nhiệm liên quan đến tài sản và có trách nhiệm đối với những khoản nợ của công ty, doanh nghiệp trong giới hạn số vốn mà mình đã góp vào công ty, doanh nghiệp đó
+ Công ty cổ phần được gọi là tổ chức kinh tế có tên gọi, trụ sở giao dịch cố định, tài sản nhất định
+ Công ty cổ phần đã đăng ký kinh doanh theo đúng quy định, quy trình của pháp luật hiện hành về doanh nghiệp được coi là hợp pháp
– Quyết định thành lập công ty là biên bản được lập trước khi thành lập công ty. Nó giống như một bản cam kết, đồng thời thể hiện ý chí của các thành viên đồng sáng lập sau khi sau khi bàn bạc và đưa ra quyết định tiến hành kinh doanh, sản xuất. Đây là một tài liệu quan trọng khi chủ doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật.
>>> Chỉ một cuộc hẹn với luật sư, mọi vấn đề pháp lý sẽ được giải quyết triệt để, tiết kiệm thời gian và chi phí cho bạn!
2. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần
Hồ sơ để đăng ký thành lập công ty cổ phần gồm các giấy tờ sau đây:
– Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp
– Bản điều lệ của công ty
– Danh sách liệt kê những cổ đông đồng sáng lập và nhà đầu tư là cổ đông nước ngoài
– Bản sao các loại giấy tờ sau: Thẻ căn cước công dân, hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác của từng cá nhân là cổ đông sáng lập và từng cá nhân là cổ đông- nhà đầu tư nước ngoài, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay quyết định thành lập doanh nghiệp, hoặc một số tài liệu liên quan quan trọng khác của tổ chức và văn bản ủy quyền.
Bên cạnh đó cũng cần bản sao thẻ căn cước công dân, hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác của từng cá nhân là người đại diện được ủy quyền của tổ chức là cổ đông- nhà đầu tư nước ngoài và từng cá nhân là cổ đông sáng lập. Trường hợp cổ đông là tổ chức nước ngoài thì Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp( bản sao) hoặc các tài liệu liên quan khác phải được hợp pháp hóa theo đúng quy định;
Ngoài ra, quý khách cần chuẩn bị Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bản sao đối với nhà đầu tư là nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư hiện hành;
– Thời gian giải quyết cho việc đăng ký thành lập công ty cổ phần là trong khoảng 03 ngày làm việc, tính từ thời điểm Phòng đăng ký doanh nghiệp đã giải quyết và hoàn thành việc đăng ký; Sau đó, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ chuyển hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần tới bộ phận văn phòng một cửa để trả kết quả cho công ty, doanh nghiệp đó.
3. Lưu ý khi soạn thảo quyết định thành lập công ty cổ phần
Quyết định thành lập công ty cổ phần là một trong những văn bản nội bộ đầu tiên và quan trọng, thể hiện sự đồng thuận giữa các cổ đông sáng lập về việc thành lập doanh nghiệp. Văn bản này thường được lập trước hoặc cùng thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Để đảm bảo giá trị pháp lý và hạn chế rủi ro trong quá trình thẩm định hồ sơ, cần lưu ý các điểm sau:
Phải có đầy đủ chữ ký của các cổ đông sáng lập
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là những người đầu tiên cam kết góp vốn và cùng tham gia thành lập công ty. Do đó, quyết định thành lập chỉ có giá trị pháp lý khi có đầy đủ chữ ký của tất cả cổ đông sáng lập. Việc thiếu chữ ký của một hoặc nhiều cổ đông có thể làm phát sinh tranh chấp sau này hoặc bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối hồ sơ vì không đủ điều kiện chứng minh sự đồng thuận.
Thông tin trong quyết định phải khớp với hồ sơ đăng ký kinh doanh
Một trong những lỗi phổ biến khiến hồ sơ bị trả về là thông tin trong các văn bản nội bộ không khớp với các tài liệu nộp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư. Để tránh tình trạng này, quyết định thành lập công ty cổ phần cần đảm bảo thống nhất với nội dung trong:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách cổ đông sáng lập
- Hợp đồng góp vốn hoặc cam kết góp vốn
Các thông tin như tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn, người đại diện theo pháp luật… phải được kiểm tra kỹ lưỡng để đảm bảo sự nhất quán tuyệt đối.
Nếu có ủy quyền, cần đính kèm giấy ủy quyền hợp lệ
Trong một số trường hợp, cổ đông sáng lập không thể trực tiếp ký vào quyết định thành lập và phải ủy quyền cho người khác ký thay. Khi đó, để đảm bảo tính pháp lý, cần chuẩn bị và đính kèm giấy ủy quyền rõ ràng, đầy đủ thông tin: bên ủy quyền, bên được ủy quyền, phạm vi và thời hạn ủy quyền, chữ ký của hai bên. Giấy ủy quyền cũng nên có công chứng hoặc chứng thực để tăng tính thuyết phục khi nộp hồ sơ.
Nên có sự rà soát của luật sư để tránh thiếu sót pháp lý
Dù quyết định thành lập không phải là văn bản bắt buộc theo mẫu của cơ quan nhà nước, nhưng đây lại là căn cứ nội bộ để xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các cổ đông. Nếu soạn thảo sơ sài hoặc sai sót, văn bản này có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý trong tương lai, đặc biệt trong các vấn đề như: phân chia cổ phần, quyền biểu quyết, bầu chọn nhân sự điều hành…
Việc nhờ luật sư doanh nghiệp hoặc chuyên viên pháp lý có kinh nghiệm kiểm tra, góp ý và rà soát nội dung văn bản trước khi ký sẽ giúp đảm bảo tính hợp pháp, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia ngay từ bước khởi đầu.
>>> Nhanh tay đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi để được giải đáp mọi thắc mắc pháp lý, đảm bảo quyền lợi và sự an tâm cho bạn!
4. Cách tra cứu quyết định thành lập công ty cổ phần
Hiện nay, viêc tra cứu quyết định thành lập công ty cổ phần khá đơn giản. Quý khách chỉ cần thực hiện theo 3 bước cụ thể để thực hiện tra cứu quyết định:
– Bước 1: Truy cập cổng thông tin quốc gia theo địa chỉ: dangkykinhdoanh.gov.vn
– Bước 2: Nhập tên công ty cổ phần hoặc thông tin về mã số thuế của doanh nghiệp và tìm ô tìm kiếm, tìm kiếm
– Bước 3: Kết quả sẽ hiển thị đầy đủ thông tin bao gồm: tên doanh nghiệp, tình trạng hoạt động, người đại diện, trụ sở chính, ngày thành lập,…
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
DỊCH VỤ TƯ VẤN VỀ ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty Luật TNHH Thiên Mã
Điều lệ công ty cổ phần là văn bản quan trọng quy định tổ chức và hoạt động của công ty, trong đó xác định quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu quản lý, cũng như các quy trình vận hành doanh nghiệp. Việc xây dựng và điều chỉnh điều lệ phù hợp không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn giúp công ty hoạt động hiệu quả, minh bạch và bền vững.
Luật sư tại Luật Thiên Mã cung cấp dịch vụ tư vấn, soạn thảo và rà soát điều lệ công ty cổ phần nhằm giúp doanh nghiệp:
- Xây dựng điều lệ phù hợp với quy định pháp luật và đặc thù hoạt động của công ty.
- Đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông được thể hiện rõ ràng, minh bạch.
- Tư vấn về cơ cấu tổ chức quản lý, quyền hạn của các bộ phận như Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
- Hỗ trợ điều chỉnh điều lệ khi công ty có thay đổi về vốn, cơ cấu cổ đông hoặc các quy định quản trị.
- Hướng dẫn thủ tục thông qua và đăng ký điều lệ với cơ quan có thẩm quyền.
Với kinh nghiệm chuyên sâu và am hiểu thực tiễn, luật sư Luật Thiên Mã cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của công ty cổ phần.
Câu hỏi thường gặp (FAQ):
- Mẫu quyết định thành lập công ty cổ phần có bắt buộc không?
Có. Đây là văn bản cần thiết để thể hiện sự đồng thuận của các cổ đông trong việc thành lập doanh nghiệp, thường được đính kèm trong hồ sơ nộp lên cơ quan chức năng. - Tôi có thể điều chỉnh nội dung mẫu theo mô hình công ty không?
Hoàn toàn có thể. Mẫu được thiết kế linh hoạt, cho phép chỉnh sửa để phù hợp với số lượng cổ đông, ngành nghề kinh doanh và cơ cấu tổ chức cụ thể. - Mẫu tại Mẫu văn bản có thể sử dụng trực tiếp không?
Có. Chỉ cần bổ sung thông tin cần thiết là bạn có thể sử dụng ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần.
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
Quyết định thành lập công ty cổ phần là một phần không thể thiếu trong bộ hồ sơ pháp lý khi bắt đầu kinh doanh.
Nó không chỉ giúp xác lập sự đồng thuận giữa các cổ đông sáng lập, mà còn là cơ sở để xác định cơ cấu tổ chức, vốn điều lệ và định hướng phát triển doanh nghiệp.
Luật sư tại Luật Thiên Mã cam kết đồng hành cùng bạn từ những bước pháp lý đầu tiên, đảm bảo mọi quyết định và văn bản được lập đúng luật, hợp lệ, phòng ngừa mọi rủi ro pháp lý trong tương lai.
