Trong bối cảnh hoạt động góp vốn và thay đổi cơ cấu doanh nghiệp ngày càng phổ biến tại Việt Nam, chuyển nhượng phần vốn góp là một trong những thủ tục pháp lý quan trọng mà mọi thành viên công ty TNHH hoặc doanh nghiệp góp vốn đều phải nắm rõ. Theo thống kê của Tổng cục Thuế năm 2025, chỉ riêng trong quý I đã có hơn 8.200 hồ sơ chuyển nhượng vốn góp được thực hiện – tăng gần 22% so với cùng kỳ năm 2024. Tuy nhiên, không ít trong số đó bị trả lại hoặc xử phạt do thiếu sót hồ sơ, sai quy trình, hoặc không phù hợp quy định hiện hành.
Hiểu được sự cấp thiết này, đội ngũ Luật sư doanh nghiệp tại Luật Thiên Mã đã biên soạn bài viết chuyên sâu, hỗ trợ cá nhân, tổ chức, nhà đầu tư và doanh nghiệp thực hiện đúng quy trình chuyển nhượng vốn góp – đầy đủ, hợp pháp, tiết kiệm thời gian và chi phí.
>>> Đừng chần chừ, giải pháp pháp lý tốt nhất từ luật sư đang chờ bạn – đặt lịch tư vấn ngay hôm nay!
ĐỊNH NGHĨA
Chuyển nhượng phần vốn góp là một trong những hoạt động phổ biến trong quá trình hoạt động và tái cấu trúc doanh nghiệp, đặc biệt tại các công ty TNHH. Hoạt động này không chỉ giúp thay đổi cơ cấu sở hữu mà còn tạo điều kiện cho các nhà đầu tư mới tham gia hoặc cho phép thành viên hiện hữu rút vốn hợp pháp.
Theo thống kê từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư, giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp tại các công ty TNHH được ghi nhận trên cả nước chiếm khoảng 19% tổng số thay đổi đăng ký kinh doanh. Điều này cho thấy nhu cầu thực hiện thủ tục chuyển nhượng ngày càng tăng và cần được thực hiện đúng quy định pháp luật.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 4, khoản 18), phần vốn góp là số vốn mà thành viên cam kết góp vào công ty TNHH. Mỗi phần vốn góp tạo thành phần sở hữu và quyền biểu quyết tương ứng của thành viên trong công ty.
Việc chuyển nhượng phần vốn góp là hành vi chuyển quyền sở hữu vốn từ người góp vốn hiện tại sang người khác, có thể là thành viên trong hoặc ngoài công ty.
CÁC TRƯỜNG HỢP ĐƯỢC CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
Theo thống kê của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, trong năm 2024, có hơn 11.500 hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH được xử lý, trong đó hơn 65% liên quan đến hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp. Tùy theo loại hình doanh nghiệp và đối tượng nhận chuyển nhượng, việc chuyển nhượng phần vốn góp được chia thành các trường hợp phổ biến sau:
- Chuyển nhượng cho thành viên trong công ty
Đây là trường hợp thường gặp nhất, chiếm khoảng 40% tổng số giao dịch chuyển nhượng. Thành viên trong công ty có quyền ưu tiên mua lại phần vốn góp của người muốn rút vốn theo nguyên tắc được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty. Hình thức này đơn giản, ít phát sinh tranh chấp, và thường không yêu cầu điều kiện đặc biệt.
- Chuyển nhượng cho người ngoài công ty
Theo quy định, phần vốn góp chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài khi:
– Các thành viên còn lại từ chối mua hoặc không mua hết phần vốn trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được chào bán.
– Đây là trường hợp chiếm khoảng 25% tổng số giao dịch, và thường gặp ở các công ty đang tìm kiếm cổ đông chiến lược hoặc tái cấu trúc sở hữu.
- Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp (rút khỏi công ty)
Trong năm 2024, hơn 3.000 trường hợp chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp được ghi nhận – chủ yếu đến từ các cá nhân rút lui khỏi công ty để đầu tư vào lĩnh vực khác hoặc nghỉ kinh doanh. Việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn sẽ chấm dứt tư cách thành viên và cần được cập nhật thông tin tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Chuyển nhượng có điều kiện theo thỏa thuận điều lệ công ty
Khoảng 10% các công ty TNHH tại Việt Nam có quy định riêng về chuyển nhượng phần vốn trong điều lệ như: cần sự chấp thuận của hội đồng thành viên, hạn chế chuyển nhượng cho đối thủ cạnh tranh, hoặc chỉ cho phép chuyển nhượng trong một số giai đoạn nhất định. Trong các trường hợp này, người chuyển nhượng bắt buộc phải tuân thủ đúng quy trình nội bộ để đảm bảo hiệu lực pháp lý.
>>> Cơ hội thoát khỏi vòng xoáy mất tiền, mất sức và trì hoãn vì pháp lý! Đặt lịch tư vấn với Luật sư hôm nay – chỉ một phí nhỏ, bạn được luật sư hàng đầu hỗ trợ, bảo vệ lợi ích tối đa. Thanh toán ngay để thay đổi tình thế!
QUY TRÌNH CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng
Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm:
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc biên bản thỏa thuận chuyển nhượng
- Biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên (nếu chuyển nhượng cho người ngoài)
- Giấy tờ tùy thân (CMND/CCCD) của bên chuyển nhượng và bên nhận
- Điều lệ công ty sửa đổi (nếu có thay đổi thành viên)
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
Bước 2: Công chứng hoặc chứng thực hợp đồng chuyển nhượng
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cần được công chứng hoặc chứng thực tại tổ chức hành nghề công chứng theo quy định tại Điều 46, Nghị định 01/2021/NĐ-CP
Bước 3: Cập nhật thông tin tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thay đổi thông tin thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT.
- Sau khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký doanh nghiệp sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, thể hiện thông tin thành viên đã thay đổi.
THUẾ VÀ NGHĨA VỤ TÀI CHÍNH LIÊN QUAN
Việc chuyển nhượng phần vốn góp có thể phát sinh thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định:
- Theo Điều 10, Thông tư 111/2013/TT-BTC, cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp thuế TNCN 20% trên phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn.
- Nếu bên chuyển nhượng là tổ chức, sẽ chịu thuế TNDN theo tỷ lệ 20% lợi nhuận thu được từ việc chuyển nhượng.
Do đó, cần lưu ý thực hiện khai báo, kê khai và nộp thuế đúng quy định để tránh bị xử phạt hành chính.
CÂU HỎI THƯỜNG GẶP (FAQ)
- Chuyển nhượng phần vốn góp có cần tất cả thành viên đồng ý không?
Chỉ cần thực hiện đúng điều lệ công ty, trừ khi có quy định bắt buộc phải có sự đồng ý của Hội đồng thành viên.
- Thời gian hoàn tất thủ tục chuyển nhượng là bao lâu
Thường mất từ 3–5 ngày làm việc sau khi nộp đầy đủ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Có thể ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục chuyển nhượng không?
Có, nhưng phải lập văn bản ủy quyền có công chứng hoặc chứng thực hợp lệ.
Việc chuyển nhượng phần vốn góp không chỉ là một giao dịch kinh tế đơn thuần, mà còn liên quan đến quyền lợi pháp lý, nghĩa vụ thuế và tính pháp nhân của doanh nghiệp. Dù là bên chuyển nhượng hay nhận chuyển nhượng, bạn cần phải đảm bảo rằng thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện đầy đủ và đúng pháp luật – từ bước lập hợp đồng, công chứng, xác nhận thanh toán đến nộp hồ sơ thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Chỉ cần một sai sót nhỏ trong hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp cũng có thể dẫn đến hệ lụy về pháp lý, thuế, và kéo dài thời gian xử lý thủ tục.
Đội ngũ luật sư doanh nghiệp của Luật Thiên Mã sẵn sàng đồng hành cùng bạn trong toàn bộ quy trình chuyển nhượng – nhanh chóng, hợp pháp và tiết kiệm tối đa rủi ro.
>>> Đừng để rắc rối pháp lý làm bạn kiệt sức, hao tiền và mất cơ hội! Đặt lịch tư vấn với Luật sư ngay hôm nay – chỉ một phí nhỏ, luật sư uy tín giúp bạn xử lý nhanh gọn. Hoàn phí khi dùng thuê luật sư trọn gói sau tư vấn. Thanh toán gấp để tư vấn pháp lý tránh thiệt hại thêm!
