Thị trường trái phiếu sôi động nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu bạn không nắm vững các quy định pháp luật. Bạn có đang băn khoăn luật/bộ luật nào quy định cụ thể về việc phát hành, giao dịch, hay các nghĩa vụ liên quan đến hoạt động mua bán trái phiếu? Việc không nắm rõ có thể dẫn đến những quyết định sai lầm hoặc gây ra tranh chấp pháp lý không đáng có.
Tại Luật Thiên Mã, Luật sư giàu kinh nghiệm của chúng tôi chuyên sâu về luật doanh nghiệp, luật chứng khoán và các quy định tài chính liên quan. Luật sư sẽ giúp bạn hiểu rõ các văn bản pháp luật hiện hành, từ Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp đến các Nghị định và Thông tư hướng dẫn chi tiết, đảm bảo bạn có cái nhìn toàn diện và chính xác nhất. Hãy đặt lịch tư vấn ngay hôm nay để nhận lời khuyên chuyên nghiệp, giúp bạn tham gia thị trường trái phiếu một cách an toàn và hiệu quả.
1. Trái phiếu là gì?
1.1. Định nghĩa trái phiếu
Theo khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Nói cách khác, khi mua trái phiếu, nhà đầu tư cho tổ chức phát hành vay vốn với lãi suất cố định hoặc thả nổi, và tổ chức phát hành có nghĩa vụ hoàn trả cả gốc lẫn lãi khi trái phiếu đáo hạn.
1.2. Các loại trái phiếu phổ biến
- Trái phiếu doanh nghiệp: Do doanh nghiệp phát hành để huy động vốn, có thể có bảo đảm hoặc không bảo đảm.
- Trái phiếu chuyển đổi: Có thể chuyển đổi thành cổ phiếu theo điều kiện đã thỏa thuận.
- Trái phiếu kèm chứng quyền: Cho phép người sở hữu mua cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành.
- Trái phiếu xanh: Được phát hành để tài trợ cho các dự án có lợi ích môi trường.
Mẹo từ luật sư: Trước khi đầu tư, hãy kiểm tra kỹ uy tín của tổ chức phát hành và tính pháp lý của trái phiếu, đặc biệt là các trái phiếu không có bảo đảm, vì rủi ro mất vốn có thể xảy ra nếu doanh nghiệp phá sản.
>>> Cơ hội thoát khỏi vòng xoáy mất tiền, mất sức và trì hoãn vì pháp lý! Đặt lịch tư vấn với Luật sư hôm nay – chỉ một phí nhỏ, bạn được luật sư hàng đầu hỗ trợ, bảo vệ lợi ích tối đa. Thanh toán ngay để thay đổi tình thế!
2. Quy định pháp luật về mua bán trái phiếu
2.1. Cơ sở pháp lý
Việc mua bán trái phiếu tại Việt Nam được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật sau:
- Luật Chứng khoán 2019 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15, có hiệu lực từ 01/01/2025).
- Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP và Nghị định 08/2023/NĐ-CP) quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
- Thông tư 76/2024/TT-BTC (có hiệu lực từ 25/12/2024) hướng dẫn công bố thông tin và báo cáo về giao dịch trái phiếu.
2.2. Điều kiện chào bán trái phiếu
Theo Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tổ chức phát hành trái phiếu phải đáp ứng các điều kiện sau:
– Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỉ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
– Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;
– Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
– Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
– Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
– Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
– Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh trong các trường hợp sau:
+ Tổng giá trị trái phiếu theo mệnh giá huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỉ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
+ Hoặc tổng dư nợ trái phiếu theo mệnh giá tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
– Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
– Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
Mẹo từ luật sư: Nhà đầu tư nên yêu cầu tổ chức phát hành cung cấp báo cáo xếp hạng tín nhiệm (nếu có), đặc biệt khi tổng giá trị trái phiếu huy động vượt 500 tỷ đồng hoặc 50% vốn chủ sở hữu. Điều này giúp đánh giá mức độ an toàn của khoản đầu tư.
>>> Liên hệ ngay để được hỗ trợ pháp lý tận tâm và chuyên nghiệp từ các luật sư, giúp bạn an tâm hơn trong mọi quyết định!
3. Thủ tục mua trái phiếu
3.1. Quy Trình Mua Trái Phiếu
Theo báo cáo của chúng tôi, thủ tục mua trái phiếu bao gồm các bước sau:
- Mở tài khoản giao dịch: Nhà đầu tư cần mở tài khoản tại công ty chứng khoán hoặc ngân hàng được ủy quyền phân phối trái phiếu.
- Đặt lệnh mua: Nhà đầu tư điền phiếu đặt lệnh mua theo mẫu của tổ chức phát hành hoặc đại lý phân phối.
- Thanh toán: Chuyển tiền vào tài khoản phong tỏa của tổ chức phát hành để hoàn tất giao dịch.
- Nhận chứng nhận sở hữu: Sau khi hoàn tất thanh toán, nhà đầu tư nhận giấy chứng nhận sở hữu hoặc xác nhận số dư từ tổ chức phát hành hoặc đại lý lưu ký.
3.2. Quy Trình Bán Lại Trái Phiếu
Nhà đầu tư có thể bán lại trái phiếu trong các trường hợp sau:
- Bán cho tổ chức phát hành: Kiểm tra điều khoản mua lại trước hạn trong hợp đồng trái phiếu.
- Bán cho bên thứ ba: Thực hiện chuyển nhượng qua tổ chức quản lý đăng ký, tuân thủ quy định tại khoản 4 Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Giao dịch trên sàn: Một số trái phiếu được niêm yết trên HNX hoặc HOSE, cho phép mua bán qua môi giới chứng khoán.
Mẹo từ luật sư: Đảm bảo kiểm tra điều khoản chuyển nhượng trong hợp đồng trái phiếu để tránh vi phạm pháp luật. Nhà đầu tư cá nhân chỉ được mua trái phiếu riêng lẻ nếu đáp ứng tiêu chí nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (sở hữu danh mục chứng khoán trị giá tối thiểu 2 tỷ đồng trong 180 ngày liên tiếp).
>>> Thanh toán nhanh, nhận tư vấn chất lượng từ luật sư, giải quyết vấn đề hiệu quả – tất cả chỉ trong một cuộc hẹn!
4. Hồ sơ chào bán trái phiếu
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng được quy định tại Khoản 3 Điều 18 Luật Chứng khoán 2019 bao gồm:
– Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;
– Tài liệu quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật này;
– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng và văn bản cam kết niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
– Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
– Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm theo quy định tại điểm g khoản 3 Điều 15 của Luật này;
– Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;
– Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Các thông tin trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư. Tổ chức phát hành khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thì đồng thời phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở.
Tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Luật này.
Theo quy định tại Điều 28 Luật Chứng khoán 2019 thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định hủy bỏ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng trong các trường hợp sau đây:
– Hết thời hạn đình chỉ chào bán chứng khoánlà 60 ngày mà không khắc phục được những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng. (Lý do Bị đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm: Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định tại Điều 26 của Luật Chứng khoán 2019).
– Đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị hủy bỏ theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị hủy bỏ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 25 của Luật này và phải thu hồi chứng khoán đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày đợt chào bán bị hủy bỏ. Hết thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với nhà đầu tư.
Đối với chào bán chứng khoán riêng lẻ, bao gồm Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan và Chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!
5. Rủi ro pháp lý và cách phòng ngừa
5.1. Rủi ro phổ biến
- Rủi ro thanh toán: Tổ chức phát hành không trả được gốc hoặc lãi trái phiếu. Theo Nghị định 08/2023/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể đàm phán thanh toán bằng tài sản khác, nhưng phải tuân thủ quy định pháp luật dân sự.
- Rủi ro pháp lý: Hồ sơ chào bán không đầy đủ hoặc vi phạm quy định công bố thông tin có thể dẫn đến hủy bỏ đợt phát hành.
- Rủi ro tài sản bảo đảm: Giá trị tài sản bảo đảm có thể biến động, ảnh hưởng đến khả năng thu hồi vốn.
5.2. Giải pháp phòng ngừa
- Yêu cầu tổ chức phát hành cung cấp đầy đủ báo cáo tài chính, xếp hạng tín nhiệm, và thông tin về tài sản bảo đảm.
- Ký kết hợp đồng với đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát nghĩa vụ của tổ chức phát hành.
- Tham khảo ý kiến luật sư trước khi ký kết hợp đồng mua bán trái phiếu để đảm bảo quyền lợi hợp pháp.
Mẹo từ luật sư: Luôn lưu trữ hồ sơ giao dịch và yêu cầu tổ chức phát hành cung cấp báo cáo định kỳ về tình hình sử dụng vốn từ trái phiếu, đặc biệt đối với trái phiếu còn dư nợ.
Dịch vụ tư vấn mua bán trái phiếu tại Luật Thiên Mã
Mua bán trái phiếu là một hoạt động đầu tư và huy động vốn quan trọng trên thị trường tài chính, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật chứng khoán, tài chính và các quy định liên quan. Dù là nhà đầu tư cá nhân hay doanh nghiệp phát hành, việc thực hiện giao dịch trái phiếu đúng pháp luật sẽ giúp bạn tối ưu hóa lợi ích và giảm thiểu rủi ro.
Luật Thiên Mã cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên sâu về mua bán trái phiếu, giúp bạn tự tin tham gia thị trường, đảm bảo các giao dịch diễn ra hợp pháp, an toàn và hiệu quả.
Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:
- Tư vấn pháp lý tổng quan về trái phiếu:
- Giải thích các loại hình trái phiếu phổ biến (trái phiếu chính phủ, trái phiếu doanh nghiệp, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có bảo đảm, v.v.).
- Tư vấn về điều kiện phát hành, chào bán và giao dịch trái phiếu theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn liên quan.
- Phân tích quyền và nghĩa vụ của nhà phát hành và trái chủ.
- Hỗ trợ nhà đầu tư mua bán trái phiếu:
- Tư vấn các quy định pháp lý khi mua bán trái phiếu trên thị trường sơ cấp và thứ cấp.
- Rà soát, đánh giá tính pháp lý của các đợt phát hành trái phiếu, thông tin công bố của nhà phát hành.
- Hỗ trợ nhà đầu tư cá nhân và tổ chức trong việc hiểu rõ các điều khoản và điều kiện của trái phiếu trước khi giao dịch.
- Tư vấn về các rủi ro pháp lý và cách giảm thiểu rủi ro khi đầu tư trái phiếu.
- Hỗ trợ doanh nghiệp phát hành trái phiếu:
- Tư vấn điều kiện, hồ sơ và trình tự, thủ tục phát hành, chào bán trái phiếu ra công chúng hoặc chào bán riêng lẻ.
- Hỗ trợ soạn thảo các văn kiện pháp lý cần thiết cho việc phát hành trái phiếu (bản cáo bạch, nghị quyết HĐQT/Hội đồng thành viên, điều kiện trái phiếu, v.v.).
- Tư vấn về nghĩa vụ công bố thông tin, báo cáo định kỳ của nhà phát hành trái phiếu.
- Hỗ trợ doanh nghiệp làm việc với các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán).
- Tư vấn xử lý tranh chấp liên quan đến trái phiếu:
- Hỗ trợ giải quyết các tranh chấp phát sinh trong quá trình mua bán trái phiếu (ví dụ: tranh chấp về thanh toán gốc, lãi, quyền chuyển đổi, v.v.).
- Đại diện khách hàng tham gia đàm phán, hòa giải hoặc khởi kiện tại tòa án, trọng tài để bảo vệ quyền lợi hợp pháp.
Tại sao chọn Luật Thiên Mã?
- Chuyên môn sâu: Luật sư của chúng tôi có kiến thức chuyên sâu và kinh nghiệm thực tiễn về pháp luật chứng khoán, đặc biệt trong lĩnh vực trái phiếu.
- Giải pháp toàn diện: Chúng tôi cung cấp dịch vụ từ tư vấn ban đầu đến hỗ trợ thực hiện các thủ tục pháp lý và giải quyết tranh chấp.
- Minh bạch và hiệu quả: Mọi quy trình tư vấn và chi phí đều được trao đổi rõ ràng, đảm bảo tính chính xác và tối ưu thời gian, công sức cho bạn.
- Hỗ trợ tận tâm: Chúng tôi cam kết đồng hành cùng bạn, giải đáp mọi thắc mắc và bảo vệ quyền lợi pháp lý tối đa.
>>> Hãy để các luật sư của chúng tôi đồng hành cùng bạn trong mọi vấn đề pháp luật, mang lại sự an tâm và bảo vệ quyền lợi tối đa!
Để hoạt động mua bán trái phiếu diễn ra thuận lợi, đúng pháp luật và bảo vệ tối đa quyền lợi của nhà đầu tư, việc nắm vững các quy định pháp luật liên quan là vô cùng cần thiết. Mọi khía cạnh, từ điều kiện phát hành, hình thức trái phiếu, quyền và nghĩa vụ của các bên, đến các quy định về công bố thông tin và xử lý vi phạm, đều được quy định chặt chẽ bởi luật/bộ luật điều chỉnh.
Với sự đồng hành của Luật sư tại Luật Thiên Mã, bạn sẽ nhận được sự hỗ trợ pháp lý chuyên sâu. Luật sư sẽ không chỉ giải thích rõ ràng các quy định mà còn tư vấn cách áp dụng vào tình huống cụ thể của bạn, giúp bạn đánh giá rủi ro, xây dựng các hợp đồng chặt chẽ và tuân thủ mọi thủ tục cần thiết. Hãy chủ động trang bị kiến thức pháp luật vững chắc để mọi giao dịch mua bán trái phiếu của bạn đều thành công và an toàn.
