Vốn điều lệ là gì? Được hiểu như thế nào, vốn điều lệ được pháp luật quy định như thế nào? Câu hỏi này luôn được đặt ra đối với mỗi cá nhân, tổ chức khi thành lập doanh nghiệp. Đê giải đáp những thắc mắc trên, Công Ty Luật Thiên Mã sẽ giúp bạn tìm hiểu về vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Khái niệm vốn điều lệ là gì?
Điểm 29 điều 4 Luật doanh nghiệp 2014 quy định thì Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.
Có thể hiểu là vốn điều lệ công ty là tổng số vốn do các thành viên hoặc cổ đông góp hoặc cam kết góp trong thời hạn 90 ngày khi có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ công ty ghi nhậ. Hiện nay, pháp luật chưa quy định mức vốn góp tối thiểu hay tối đa đối với vốn điều lệ. Tuy nhiên đối với một số ngành nghề có điều kiện, mức vốn điều lệ tối thiểu phải bằng mức vốn pháp định đối với ngành nghề kinh doanh của công ty.
Vốn điều lệ trong tiếng anh gọi là: Charter Capital
Thời hạn góp vốn điều lệ của doanh nghiệp?
Khi thành viên công ty/ Chủ sở hữu góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH.
Đối với Công ty cổ phần khi Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua”.
Pháp luật có quy định về thời hạn góp vốn, vậy khi nào được coi là hoàn tất việc góp vốn?
Việc hoàn tất góp vốn vào doanh nghiệp tùy thuộc vào loại vốn góp là gì, đối với từng loại tài sản sẽ có thời hạn hoàn tất việc góp vốn khác nhau:
Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì hoàn tất việc góp vốn khi thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Đối với cổ phần hoặc phần góp vốn bằng tài sản không phải là tiền đồng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì hoàn tất việc góp vốn chỉ được coi là thành toán xong khi quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu thì chỉ cần giao nhận có xác nhận bằng văn bản.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện qua tài khỏn vốn mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.
Thay đổi vốn điều lệ trong công ty
Công ty có quyền tăng, giảm vốn điều lệ theo quyết định vào từng thời điểm của công ty. Luật Doanh nghiệp 2014 quy định rõ các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ, trách nhiệm pháp lý của các thành viên hay cổ đông có liên quan cũng như trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật đối với việc thay đổi vốn. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng, giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
https://luatthienma.com.vn/wp-content/uploads/2019/07/von-dieu-le-la-gi-nhung-luu-y-quan-trong-khi-dang-ky-von-dieu-le-min.jpg
Công ty TNHH 1 thành viên
- Hoàn trả 1 phần vốn đã góp của thành viên trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và phải thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài chính như: khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;
- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định về thực hiện góp vốn tại Điều 74 của Luật Doanh nghiệp.
Công ty TNHH 2 thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Tăng vốn góp của thành viên: vốn góp được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 của Luật này. Nếu thành viên nào phản đối việc tăng vốn thì có thể không cần góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong sô vốn điều lệ công ty khi các thành viên không có thỏa thuận khác;
- Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
Công ty TNHH 2 thành viên được tăng vốn theo các trường hợp sau:
- Hoàn trả 1 phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh trong hơn hai năm liên tiếp, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên;
- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Công ty cổ phần:
- Đại hội đồng cổ đông ra quyết định, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ tương ứng sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong trong hơn hai năm liên tiếp, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên;
- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn
- Cổ đông phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp của mình.
Nói về loại hình công ty này thì có một thuật ngữ rất quen thuộc và quan trọng, đó là thuế chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, để hiểu sâu hơn mời bạn tham khảo.
Công ty hợp danh
- Các trường hợp cần thay đổi vốn điều lệ của công ty hợp danh:
- Thành viên góp vốn bị khai trừ
- Thành viên trong công ty hợp danh rút vốn
- Chấm dứt tư cách thành viên của thành viên hợp danh
- Công ty hợp danh có thêm thành viên mới
Ưu nhược điểm khi đăng ký vốn quá ít hoặc quá nhiều?
Trên thực tế khi luật không quy định doanh nghiệp phải có bao nhiêu vốn tối thiểu và tối đa trừ doanh nghiệp kinh doanh những ngành nghề bắt buộc phải có vốn pháp định tối thiểu. Tuy nhiên, các chủ doanh nghiệp không vì thế mà chọn 1 mức vốn quá thấp hoặc quá cao. Khi vốn quá thấp thì doanh nghiệp không có tiềm lực tài chính cũng như quy mô của công ty khiến việc hợp tác với các đối tác khác gặp khó khăn, đồng thời sẽ dẫn đến sự thiếu sự tin tưởng trong hợp tác kinh doanh, thậm chí không tìm được đối tác cho mình. Mặt khác, trong khi doanh nghiệp cần nguồn vốn hỗ trợ từ ngân hàng thì với số vốn quá thấp cũng không tạo được “niềm tin” cho ngân hàng để ngân hàng có thể cho chủ doanh nghiệp vay với mức vay vượt số vốn của công ty.
Còn nếu chủ doanh nghiệp đưa ra số vốn cao vượt ngoài khả năng của bản thân thì cái lợi trước mắt là tạo được niềm tin cho đối tác, ngân hàng nhưng cũng không kém phần rủi ro sau này nếu làm ăn thất bại dẫn đến gây nợ cho khách hàng hoặc nặng hơn là giải thể, phá sản hoặc vay ngân hàng quá nhiều dẫn đến không có khả năng chi trả. Chủ doanh nghiệp có trách nhiệm gánh chịu hậu quả đúng với số vốn mà mình đã đăng kí. Mặt khác, vốn điều lệ cũng là căn cứ để nộp thuế môn bài. Hiện nay, khi công ty đăng ký vốn điều lệ trên 10 tỷ thì sẽ phải nộp thuế môn bài 1,5 triệu trên 1 năm, dưới 10 tỷ là 1 triệu trên 1 năm.
Tuy nhiên, việc chọn số vốn điều lệ cũng tùy thuộc vào kinh nghiệm và nền tảng của chủ doanh nghiệp. Nếu chủ doanh nghiệp mới có những bước đầu thành lập công ty, nguồn khách hàng chưa được thiết lập nhiều, chưa có kinh nghiệm trong việc điều hành kinh doanh thì cần có số vốn phù hợp, đủ khả năng tài chính của mình. Khi việc kinh doanh bắt đầu đi vào hoạt động ổn định, có dấu hiệu phát triển dần dần thì mình đăng kí tăng vốn điều lệ lên cao hơn.
Nếu chủ doanh nghiệp đã có công ty, đã từng thành lập công ty, đối tác đã có, có mức tài chính vững chắc thì chủ doanh nghiệp nên chọn vốn điều lệ cao để bước đầu “nâng tầm” công ty của mình so với những công ty thành lập cùng thời điểm và do đã có kinh nghiệm nên cũng không sợ rủi ro nhiều như những chủ doanh nghiệp chưa có kinh nghiệm khác.
Văn bản pháp lý:
- Luật doanh nghiệp năm 2014;
- Luật đầu tư năm 2014;
- Các văn bản pháp luật khác liên quan..
Việc lựa chọn mức vốn điều lệ rất quan trọng trong chiến lược phát triển kinh doanh của công ty. Khi nắm rõ những quy định về vốn điều lệ trong công ty sẽ giúp doanh nghiệp có những định hướng phát triển phù hợp và đúng với quy định của pháp luật.
