Giải thể công ty cổ phần là quyết định quan trọng đánh dấu sự kết thúc hoạt động của doanh nghiệp. Quá trình này không chỉ đơn giản là ngừng kinh doanh mà còn đòi hỏi phải tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan. Việc thực hiện đúng quy trình giải thể sẽ giúp công ty tránh được các tranh chấp pháp lý, bảo vệ quyền lợi cổ đông và các bên liên quan, đồng thời hoàn tất trách nhiệm tài chính với Nhà nước.
Tuy nhiên, thủ tục giải thể có nhiều bước phức tạp như thông báo, thanh lý tài sản, xử lý nợ, thanh toán các nghĩa vụ thuế và cuối cùng là đăng ký giải thể tại cơ quan có thẩm quyền. Nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn hoặc sai sót trong các bước này, dẫn đến rủi ro pháp lý và mất nhiều thời gian, chi phí. Với kinh nghiệm tư vấn pháp lý chuyên sâu, luật sư tại Luật Thiên Mã sẽ hướng dẫn chi tiết, hỗ trợ doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, thực hiện thủ tục giải thể đúng quy định, nhanh chóng và hiệu quả.
1. Thủ tục giải thể công ty cổ phần gồm những bước nào
Quy trình thủ tục giải thể công ty cổ phần là một thủ tục quy định trong Luật Doanh nghiệp để doanh nghiệp có thể rút lui khỏi thị trường. Cách giải thể công ty cổ phần không chỉ tạo ra nhiều mối quan hệ mới trong nội bộ mà còn liên quan đến các mối quan hệ với các đối tác, bạn hàng, nhân viên và các cơ quan quản lý nhà nước.
Thông thường thủ tục giải thể công ty cổ phần bao gồm 4 bước như sau:
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty cổ phần
Để giải thể doanh nghiệp, trước hết cần tổ chức họp để thông qua quyết định. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, quyết định này phải được chủ sở hữu thông qua; đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, quyết định này phải được Hội đồng thành viên thông qua.
Quyết định này phải thể hiện sự nhất trí của các cổ đông về các vấn đề liên quan đến lý do giải thể, thời hạn và thủ tục thanh lý hợp đồng cùng thanh toán các khoản nợ. Nó cũng phải bao gồm phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động và việc thành lập tổ thanh lý tài sản. Quyết định thực hiện thủ tục đóng công ty cổ phần cần bao gồm các điều sau:
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
- Lý do giải thể.
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp. Thời hạn này không được vượt quá 06 tháng kể từ ngày quyết định giải thể được thông qua.
- Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
Cuối cùng, quyết định phải có thông tin về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, bao gồm họ, tên và chữ ký.
Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể công ty cổ phần
Sau khi quyết định giải thể được thông qua, doanh nghiệp cần công bố cho những bên liên quan biết về quyết định này. Nếu còn tồn tại nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, doanh nghiệp phải gửi quyết định giải thể cùng phương án xử lý nợ đến các bên liên quan như chủ nợ và các bên có quyền lợi và nghĩa vụ.
Thông báo phải bao gồm thông tin chi tiết như tên và địa chỉ của chủ nợ, số nợ, thời hạn thanh toán, địa điểm và phương thức thanh toán, cùng cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại từ chủ nợ.
Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty
Quy định về thanh lý tài sản và thanh toán nợ của công ty được điều chỉnh trong Điều 208 Khoản 2,5 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14. Theo quy định này, người tổ chức thanh lý tài sản và thứ tự thanh toán nợ được xác định rõ.
Thường thì, chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị sẽ chịu trách nhiệm trực tiếp trong việc thanh lý tài sản của doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty quy định việc thành lập tổ chức thanh lý riêng. Thứ tự thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được xác định như sau:
- Các khoản nợ liên quan đến lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật, cũng như các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết.
- Nợ thuế.
- Các khoản nợ khác.
Như vậy, hội đồng quản trị, hội đồng thành viên và chủ sở hữu công ty sẽ trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp. Không tính trường hợp điều lệ công ty quy định thành lập các tổ chức thanh lý riêng. Sau khi công ty đã thanh toán hết tất cả các khoản nợ, chi phí giải thể doanh nghiệp thì phần còn lại thuộc về thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông.
Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể công ty cổ phần
Đầu tiên, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ giải thể tới Cơ quan hải quan để xác nhận nghĩa vụ hải quan. Tiếp theo, khi có kết quả xác nhận của cơ quan hải quan thì doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể đến cơ quan thuế để đóng mã số thuế của mình. Cuối cùng, khi doanh nghiệp nhận được thông báo đóng mã số thuế thì tiến hành nộp hồ sơ giải thể tại Cơ quan đã đăng ký doanh nghiệp ban đầu.
Lưu ý: Chuẩn bị hồ sơ giải thể phải đầy đủ và chính xác đúng theo quy định tại Điều 210 Luật Doanh nghiệp. Nếu có bất kỳ sai sót nào trong hồ sơ thì cơ quan hải quan sẽ thông báo và trả về doanh nghiệp. Quy định về hồ sơ giải thể công ty cổ phần bao gồm các loại giấy tờ sau đây:
- Thông báo về quyết định giải thể doanh nghiệp.
- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp, kèm theo danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, bao gồm cả việc thanh toán các khoản nợ về thuế và các loại bảo hiểm cho người lao động (nếu có).
Các thành viên của Hội đồng quản trị, chủ sở hữu, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể.
Trong trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác hoặc có sự giả mạo, những người được quy định phải liên đới chịu trách nhiệm về việc thanh toán các quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, và các khoản nợ khác chưa thanh toán. Họ cũng phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về mọi hậu quả phát sinh trong vòng 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp tới cơ quan đăng ký kinh doanh.
>>> Hãy để các luật sư của chúng tôi đồng hành cùng bạn trong mọi vấn đề pháp luật, mang lại sự an tâm và bảo vệ quyền lợi tối đa!
2. Hồ sơ giải thể công ty cổ phần
Hồ sơ giải thể của công ty là tập hợp các tài liệu và giấy tờ quan trọng cần thiết để chứng minh quy trình và kết quả của quá trình giải thể. Trong hồ sơ này, thông tin cần được trình bày một cách đầy đủ, chính xác và rõ ràng để đảm bảo tính minh bạch và pháp lý.
Cụ thể hồ sơ bao gồm các loại giấy tờ sau:
- Thông báo về quyết định giải thể của doanh nghiệp, theo mẫu Phụ lục II-24 của Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT
- Báo cáo thanh lý tài sản của doanh nghiệp, kèm theo danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, bao gồm cả việc thanh toán các khoản nợ về thuế và bảo hiểm xã hội cho người lao động (nếu có).
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể doanh nghiệp.
- Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có), hoặc giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Đối với các doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư, ngoài các giấy tờ trên, cần nộp thêm:
- Bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đầu tư.
- Bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đăng ký thuế.
- Giấy đề nghị bổ sung hoặc cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Phụ lục II-18 của Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.
>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!
3. Điều kiện giải thể công ty cổ phần
Điều kiện giải thể công ty cổ phần thường bao gồm không còn đủ cổ đông, quyết định của cổ đông, vi phạm quy định pháp luật, thiếu vốn và quyết định của cơ quan nhà nước. Điều này đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật và duy trì tính minh bạch và bền vững của doanh nghiệp.
Căn cứ theo Điều 207 Khoản 2 Luật Doanh nghiệp đã nêu rõ các điều kiện giải thể công ty cổ phần cụ thể như sau:
“ 2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp”
Khi tiến hành giải thể thì doanh nghiệp cần đảm bảo quyền lợi đối với những người có liên quan tại công ty như: chủ nợ, đối tác kinh doanh, người lao động, cơ quan Nhà nước…Chi phí giải thể công ty sẽ thay đổi tùy thuộc vào việc doanh nghiệp đã phát sinh hóa đơn và doanh thu hay chưa.
Muốn giải công ty cổ phần cần đáp ứng 03 điều kiện sau đây.
- Có quyết định của Cơ quan đăng ký doanh nghiệp và chủ sở hữu công ty.
- Được phép giải thể khi doanh nghiệp đã hoàn thành mọi nghĩa vụ tài sản, thanh toán hết tất cả các khoản nợ của công ty.
- Công ty đó không ở trong quá trình giải quyết tranh chấp tại các cơ quan tòa án.
4. Những việc cần làm khi giải thể công ty cổ phần
Thứ nhất, hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi giải thể doanh nghiệp. Hầu như, đây là việc ưu tiên vì doanh nghiệp bị nợ thuế hoặc phạt thuế sẽ thường xuyên bị kiểm tra quyết toán thuế trong quá trình xin thu hồi mã số thuế để giải thể doanh nghiệp. Hoàn thành nghĩa vụ thuế khi làm thủ tục giải thể công ty cổ phần còn bao gồm việc chấm dứt hiệu lực mã số thuế của văn phòng đại diện, chi nhánh hoặc chấm dứt hoạt động của các địa điểm kinh doanh đã đăng ký trong quá trình công ty hoạt động.
Thứ hai, hoàn thành nghĩa vụ với bảo hiểm xã hội. Thông thường, thủ tục chốt sổ bảo hiểm cho nhân viên thực hiện sau khi cơ quan thuế ra quyết định thu hồi mã số thuế. Vì vậy, trước khi xin đóng mã số thuế thì phải kiểm tra các nghĩa vụ trong cơ quan bảo hiểm. Nếu có vấn đề gì xảy ra thì cần xử lý ngay vì khi bị thu hồi mã số thuế thì doanh nghiệp sẽ gặp khó khăn trong việc giải quyết các khoản phạt do sai phạm về bảo hiểm xã hội gây ra.
Thứ ba, hoàn thành nghĩa vụ về thuế xuất nhập khẩu. Doanh nghiệp phải thực hiện rà soát lại danh mục ngành nghề kinh doanh của mình có đăng ký xuất/nhập khẩu hay không. Trường hợp nếu có đăng ký xuất/nhập khẩu thì doanh nghiệp cần xin xác nhận không nợ thuế ở tổng cục hải quan. Nếu không thủ tục giải thể doanh nghiệp với cơ quan thuế sẽ yêu cầu bổ sung giấy xác nhận không nợ thuế xuất/nhập khẩu thì sẽ mất thêm thời gian của doanh nghiệp.
Thứ tư, hoàn thiện sổ sách kế toán của doanh nghiệp. Các doanh nghiệp nên chuẩn bị sổ sách kế toán mang tính trung thực và chính xác cao vì khi sổ sách đã đầy đủ thì quá trình giải thể có bị quyết toán thuế hay không cũng không ảnh hưởng đến doanh nghiệp.
>>> Thanh toán nhanh, nhận tư vấn chất lượng từ luật sư, giải quyết vấn đề hiệu quả – tất cả chỉ trong một cuộc hẹn!
DỊCH VỤ TƯ VẤN GIẢI THỂ CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty Luật TNHH Thiên Mã
Giải thể công ty cổ phần là quá trình chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp, đồng thời hoàn tất các nghĩa vụ pháp lý liên quan. Quy trình giải thể cần được thực hiện đúng quy định để tránh phát sinh tranh chấp, rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi của cổ đông, chủ nợ cũng như các bên liên quan.
Luật sư tại Luật Thiên Mã cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện về giải thể công ty cổ phần, hỗ trợ doanh nghiệp từng bước thực hiện thủ tục giải thể một cách nhanh chóng, chính xác và hợp pháp.
Nội dung tư vấn bao gồm:
- Tư vấn điều kiện và căn cứ giải thể công ty cổ phần theo quy định pháp luật.
- Hướng dẫn quy trình họp Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định giải thể.
- Soạn thảo các văn bản pháp lý cần thiết như nghị quyết giải thể, thông báo đến cơ quan nhà nước và bên liên quan.
- Tư vấn và hỗ trợ thực hiện thủ tục thanh lý tài sản, xử lý nợ và nghĩa vụ tài chính trước khi giải thể.
- Hướng dẫn lập báo cáo giải thể, nộp hồ sơ chấm dứt đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Đại diện doanh nghiệp làm việc với các cơ quan nhà nước và bên thứ ba trong quá trình giải thể.
- Tư vấn xử lý các rủi ro pháp lý phát sinh và giải quyết tranh chấp liên quan.
Lợi ích khi sử dụng dịch vụ tại Luật Thiên Mã:
Với kinh nghiệm chuyên môn và am hiểu sâu sắc về pháp luật doanh nghiệp, luật sư Luật Thiên Mã cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp để quá trình giải thể diễn ra thuận lợi, tiết kiệm thời gian, chi phí và đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật..
Câu hỏi thường gặp (FAQ):
- Khi nào cần sử dụng Đơn đề nghị giải thể công ty cổ phần?
Khi doanh nghiệp muốn chấm dứt hoạt động kinh doanh theo đúng quy định pháp luật, đơn đề nghị giải thể là thành phần bắt buộc trong hồ sơ giải thể gửi cơ quan đăng ký kinh doanh. - Mẫu đơn này có áp dụng cho mọi loại công ty cổ phần không?
Có. Mẫu được thiết kế chuẩn theo quy định chung, có thể áp dụng cho tất cả các công ty cổ phần muốn giải thể tự nguyện. - Có thể chỉnh sửa mẫu đơn theo tình hình cụ thể của công ty tôi không?
Có. Mẫu từ Mẫu văn bản cho phép người dùng dễ dàng cập nhật thông tin, chỉnh sửa chi tiết phù hợp với từng doanh nghiệp.
>>> Đừng chần chừ, giải pháp pháp lý tốt nhất từ luật sư đang chờ bạn – đặt lịch tư vấn ngay hôm nay!
Giải thể công ty cổ phần là quá trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải thực hiện nghiêm túc các thủ tục theo quy định của pháp luật nhằm đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan và tránh các rủi ro pháp lý. Luật sư tại Luật Thiên Mã cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp trong từng bước của quá trình giải thể, giúp bạn xử lý nhanh chóng các thủ tục, giải quyết các nghĩa vụ tài chính và hoàn thiện hồ sơ pháp lý đúng chuẩn.
