Trong năm 2025, các doanh nghiệp đăng ký theo loại hình công ty TNHH 1 thành viên chiếm đến 48,2% tổng số doanh nghiệp mới (theo thống kê từ Tổng cục Thống kê). Mô hình này đặc biệt phù hợp với cá nhân khởi nghiệp hoặc tổ chức cần kiểm soát toàn bộ vốn điều lệ. Tuy nhiên, việc thiếu điều lệ đúng chuẩn khiến nhiều hồ sơ bị từ chối hoặc gặp khó khăn khi hoạt động thực tế.
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, “điều lệ thành lập công ty TNHH 1 thành viên” là tài liệu bắt buộc khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nội dung điều lệ không chỉ thể hiện cách tổ chức, quyền hạn và nghĩa vụ của chủ sở hữu, mà còn là căn cứ để giải quyết tranh chấp và xử lý nội bộ doanh nghiệp.
Liên hệ Luật Thiên Mã để được hỗ trợ soạn thảo điều lệ đúng luật, đầy đủ nội dung và phù hợp với định hướng phát triển doanh nghiệp của bạn!
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN LÀ GÌ?
1.1. Khái niệm điều lệ công ty
Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là văn bản quy định các nguyên tắc, quy định nội bộ về tổ chức và hoạt động của công ty, do chủ sở hữu soạn thảo và ban hành theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là căn cứ pháp lý quan trọng để công ty vận hành một cách hợp pháp và hiệu quả.
1.2. Vai trò của điều lệ công ty
– Là cơ sở pháp lý để điều hành và quản lý công ty một cách minh bạch, rõ ràng.
– Đảm bảo quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu cũng như người đại diện theo pháp luật được thực hiện đúng quy định.
– Theo thống kê của Cục Đăng ký kinh doanh (Bộ Kế hoạch và Đầu tư, 2024), hơn 70% công ty TNHH 1 thành viên gặp khó khăn trong vận hành do thiếu điều lệ chuẩn mực, gây ra những vướng mắc trong quản lý và phát triển doanh nghiệp.
CÁC NỘI DUNG BẮT BUỘC TRONG ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN
2.1. Thông tin cơ bản của công ty
– Tên công ty: [Ghi rõ tên đầy đủ của công ty theo giấy đăng ký kinh doanh]
– Địa chỉ trụ sở chính: [Ghi rõ địa chỉ chi tiết của trụ sở công ty]
– Ngành nghề kinh doanh: [Liệt kê các ngành nghề chính mà công ty đăng ký hoạt động]
– Vốn điều lệ: [Số vốn điều lệ cụ thể của công ty]
– Phương thức góp vốn: [Ghi rõ hình thức góp vốn (tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất…) và thời hạn góp vốn theo quy định]
2.2. Quy định về tổ chức và quản lý
– Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu:
- Quyền quyết định mọi hoạt động kinh doanh của công ty.
- Quyền được nhận lợi nhuận, phân chia lợi nhuận và các quyền khác theo pháp luật.
- Nghĩa vụ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp.
– Cơ cấu tổ chức:
- Giám đốc hoặc người quản lý công ty là người đại diện theo pháp luật.
- Các chức danh quản lý khác (nếu có) và nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể của từng chức danh được quy định rõ ràng.
– Nhiệm vụ của giám đốc và các chức danh quản lý:
- Quản lý điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng ngày của công ty.
- Thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và các quy định trong điều lệ công ty.
- Chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về hoạt động quản lý của mình.
Theo Báo cáo kinh tế Việt Nam 2024, hơn 85.000 công ty TNHH một thành viên được thành lập mới mỗi năm, tuy nhiên nhiều doanh nghiệp gặp rủi ro pháp lý do điều lệ công ty chưa rõ ràng hoặc thiếu chi tiết quan trọng. Vì vậy, việc xây dựng điều lệ đầy đủ, rõ ràng là bước quan trọng để đảm bảo hoạt động kinh doanh ổn định, minh bạch và hạn chế tranh chấp pháp lý.
QUY TRÌNH SOẠN THẢO VÀ ĐĂNG KÝ ĐIỀU LỆ
3.1. Các bước soạn thảo điều lệ
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý quan trọng, quy định rõ ràng về tổ chức, hoạt động cũng như quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong doanh nghiệp. Do đó, việc soạn thảo điều lệ cần được tiến hành một cách cẩn trọng và chính xác theo quy định pháp luật hiện hành, cụ thể là Luật Doanh nghiệp 2020. Các bước cụ thể như sau:
- Xác định thông tin cơ bản của công ty: Bao gồm tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức quản lý và các thành viên/cổ đông sáng lập.
- Nội dung điều lệ phải đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật: Điều lệ cần bao gồm các điều khoản về quyền, nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông; nguyên tắc quản lý, điều hành công ty; cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ; phân chia lợi nhuận và xử lý thua lỗ.
- Tham khảo ý kiến của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý: Để tránh sai sót về mặt pháp lý và đảm bảo điều lệ phù hợp với loại hình doanh nghiệp cũng như kế hoạch hoạt động, doanh nghiệp nên phối hợp với luật sư có kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp để soạn thảo hoặc rà soát.
- Soạn thảo bản dự thảo điều lệ: Từng điều khoản được soạn thảo rõ ràng, dễ hiểu, tránh mâu thuẫn hoặc các điểm không minh bạch.
- Rà soát, chỉnh sửa và hoàn thiện: Trước khi chính thức thông qua và nộp hồ sơ đăng ký, điều lệ cần được xem xét kỹ lưỡng bởi các thành viên sáng lập hoặc cổ đông để bảo đảm sự đồng thuận và phù hợp với thực tế hoạt động của công ty.
3.2. Nộp điều lệ khi đăng ký kinh doanh
Khi tiến hành thủ tục đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty là một trong những tài liệu bắt buộc phải có trong hồ sơ đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Quy trình nộp điều lệ cần lưu ý các điểm sau:
- Điều lệ là tài liệu bắt buộc trong hồ sơ đăng ký: Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và hướng dẫn của cơ quan đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty phải được nộp cùng với các giấy tờ khác như đơn đăng ký doanh nghiệp, danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập, bản sao giấy tờ tùy thân của người đại diện theo pháp luật.
- Tính pháp lý của điều lệ: Điều lệ phải được soạn thảo đúng mẫu và đúng các quy định của pháp luật hiện hành. Điều lệ không phù hợp sẽ dẫn đến việc hồ sơ bị từ chối hoặc trả lại để chỉnh sửa bổ sung.
- Thống kê từ Cục Đăng ký kinh doanh năm 2024: Cho thấy có hơn 30% hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bị trả lại do điều lệ không đúng quy định hoặc thiếu tính pháp lý. Điều này gây ảnh hưởng tiêu cực đến tiến độ đăng ký và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
- Tầm quan trọng của việc chuẩn bị kỹ lưỡng: Do đó, doanh nghiệp cần dành thời gian chuẩn bị, kiểm tra và hoàn thiện điều lệ trước khi nộp hồ sơ. Việc này giúp tránh được các rủi ro pháp lý, tiết kiệm thời gian và chi phí trong quá trình đăng ký.
- Thủ tục tiếp theo: Sau khi hồ sơ được chấp thuận, điều lệ công ty sẽ được công nhận là văn bản pháp lý điều chỉnh các hoạt động của doanh nghiệp trong suốt quá trình hoạt động.
>>> Chỉ một cuộc hẹn với luật sư, mọi vấn đề pháp lý sẽ được giải quyết triệt để, tiết kiệm thời gian và chi phí cho bạn!
NHỮNG LƯU Ý KHI SOẠN THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY
4.1. Tuân thủ quy định pháp luật
Khi soạn thảo điều lệ công ty, điều quan trọng nhất là phải đảm bảo sự tuân thủ tuyệt đối các quy định của pháp luật hiện hành, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp 2020 cùng các văn bản hướng dẫn thi hành liên quan. Điều lệ công ty là văn bản pháp lý nền tảng, vì vậy nếu không đúng quy định pháp luật, điều lệ có thể bị vô hiệu hoặc gây ra những tranh chấp pháp lý nghiêm trọng ảnh hưởng đến hoạt động và uy tín của công ty.
Ngoài ra, điều lệ cần phải quy định rõ ràng về quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm và quyền hạn của các chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông trong công ty. Việc này giúp xác định ranh giới quyền lực, trách nhiệm và quyền lợi giữa các bên, đồng thời là cơ sở để xử lý các vấn đề phát sinh trong nội bộ công ty một cách hiệu quả và công bằng.
Việc phân chia quyền lợi và trách nhiệm rõ ràng còn góp phần giảm thiểu tối đa các mâu thuẫn nội bộ, tạo môi trường làm việc chuyên nghiệp, minh bạch và đảm bảo sự phát triển bền vững cho công ty.
4.2. Dự đoán các tình huống phát sinh
Một điều lệ công ty chuẩn chỉnh không chỉ tập trung vào các quy định cơ bản mà còn cần dự đoán trước các tình huống có thể phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh. Các điều khoản liên quan đến chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần là ví dụ điển hình. Điều lệ cần quy định rõ về quyền chuyển nhượng, điều kiện chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua cổ phần của các thành viên còn lại cũng như các thủ tục cần thiết để tránh tranh chấp và xung đột không đáng có.
Bên cạnh đó, các điều khoản về giải thể, tạm ngừng hoạt động hoặc sáp nhập cũng cần được đưa vào điều lệ một cách chi tiết. Việc quy định rõ ràng giúp công ty chủ động xử lý các trường hợp không mong muốn một cách hợp pháp và thuận lợi, bảo vệ lợi ích của các bên liên quan.
Theo thống kê mới nhất năm 2024, hơn 60% các vụ tranh chấp nội bộ tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên xuất phát từ điều lệ công ty không đầy đủ hoặc có các quy định mâu thuẫn, thiếu rõ ràng. Điều này gây ra những ảnh hưởng tiêu cực lớn đến hoạt động kinh doanh, uy tín của công ty và thậm chí là thiệt hại về tài chính.
Do đó, việc soạn thảo một điều lệ công ty đầy đủ, chi tiết và dự đoán trước các tình huống có thể phát sinh không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là yếu tố then chốt giúp công ty vận hành hiệu quả và bền vững trong tương lai.
NHỮNG CÂU HỎI THƯỜNG GẶP LIÊN QUAN ĐẾN ĐIỀU LỆ THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN
- Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là văn bản pháp lý do chủ sở hữu công ty soạn thảo và ban hành, quy định các nguyên tắc tổ chức và hoạt động của công ty. Đây là căn cứ pháp lý quan trọng để công ty vận hành, bao gồm các quy định về quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu quản lý, cách thức ra quyết định, phân chia lợi nhuận và các nội dung khác liên quan đến hoạt động công ty. Điều lệ thể hiện rõ phạm vi hoạt động, phương thức điều hành và trách nhiệm của các bộ phận trong công ty.
- Nội dung chính của điều lệ thành lập công ty TNHH 1 thành viên bao gồm những gì?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, điều lệ công ty TNHH 1 thành viên thường bao gồm các nội dung chính như sau:
- Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính: Ghi rõ tên đầy đủ và viết tắt của công ty, cùng với địa chỉ trụ sở chính nơi công ty hoạt động.
- Ngành nghề kinh doanh: Liệt kê các lĩnh vực hoạt động mà công ty đăng ký kinh doanh.
- Vốn điều lệ: Số vốn mà chủ sở hữu cam kết góp và chịu trách nhiệm về số vốn này.
- Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu: Trình bày rõ quyền quyết định các vấn đề quan trọng, quyền lợi về lợi nhuận, cũng như các nghĩa vụ tài chính và pháp lý.
- Cơ cấu tổ chức quản lý: Thông tin về người đại diện theo pháp luật, các chức danh quản lý và cách thức bổ nhiệm, miễn nhiệm.
- Quy trình ra quyết định: Cách thức chủ sở hữu quyết định các vấn đề trong công ty, bao gồm việc bổ sung, sửa đổi điều lệ.
- Chế độ tài chính và phân chia lợi nhuận: Quy định về kế toán, kiểm toán, cách thức phân chia lợi nhuận và xử lý thua lỗ.
- Ai có quyền soạn thảo và ban hành điều lệ công ty TNHH 1 thành viên?
Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là người duy nhất có quyền soạn thảo và ban hành điều lệ công ty. Vì công ty chỉ có một thành viên nên toàn bộ quyền lực và trách nhiệm về nội dung điều lệ thuộc về chủ sở hữu đó. Chủ sở hữu cần đảm bảo điều lệ được xây dựng phù hợp với quy định pháp luật và phản ánh rõ ràng ý chí, quyền lợi, trách nhiệm của mình trong công ty.
- Điều lệ công ty có bắt buộc phải đăng ký với cơ quan nhà nước không?
Có, điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là một trong những tài liệu bắt buộc phải nộp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Khi đăng ký doanh nghiệp, điều lệ sẽ được xem xét để đảm bảo không vi phạm pháp luật, đồng thời là căn cứ để cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty. Việc đăng ký điều lệ giúp cơ quan nhà nước kiểm soát và quản lý hoạt động công ty một cách minh bạch và hợp pháp.
- Có thể thay đổi điều lệ công ty TNHH 1 thành viên không?
Có. Chủ sở hữu công ty có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty trong quá trình hoạt động kinh doanh. Việc sửa đổi này thường được thực hiện khi có sự thay đổi về nội dung quản lý, tăng vốn, thay đổi ngành nghề kinh doanh, hoặc cần điều chỉnh để phù hợp với quy định pháp luật mới. Mỗi lần thay đổi điều lệ, chủ sở hữu cần lập hồ sơ gửi cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng ký thay đổi, đồng thời điều lệ mới sẽ thay thế điều lệ cũ kể từ ngày được phê duyệt.
Điều lệ thành lập công ty TNHH 1 thành viên không chỉ là yêu cầu bắt buộc khi đăng ký doanh nghiệp mà còn là “kim chỉ nam” điều hành nội bộ trong suốt quá trình hoạt động. Việc xây dựng một điều lệ đúng, đủ và phù hợp ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp:
- Tối ưu hóa quyền lợi của chủ sở hữu
- Phòng ngừa tranh chấp nội bộ và tránh rủi ro pháp lý
- Dễ dàng điều chỉnh tổ chức quản lý và vốn khi mở rộng
Hãy để Luật Thiên Mã đồng hành từ bước đầu tiên – tư vấn pháp lý, soạn điều lệ và thực hiện toàn bộ thủ tục đăng ký doanh nghiệp nhanh chóng, chính xác!
>>> Thanh toán ngay hôm nay để nhận được sự hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp từ đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, giúp bạn vượt qua mọi thách thức pháp luật!
