Theo thống kê từ Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, trong 5 tháng đầu năm 2025, có tới hơn 18.000 doanh nghiệp đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên, chiếm gần 30% tổng số doanh nghiệp mới. Tuy nhiên, hơn 40% trong số đó chưa có điều lệ được soạn thảo đúng quy định, dẫn đến nguy cơ tranh chấp nội bộ, không bảo vệ được quyền lợi thành viên, hoặc không được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp nhận hồ sơ.
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên không chỉ là tài liệu pháp lý bắt buộc khi thành lập, mà còn là kim chỉ nam điều hành hoạt động doanh nghiệp, điều chỉnh mối quan hệ giữa các thành viên và xác lập cơ chế ra quyết định quan trọng.
Luật Thiên Mã cung cấp dịch vụ tư vấn – soạn thảo điều lệ công ty TNHH 2 thành viên chuẩn pháp lý, chi tiết và tối ưu quyền lợi các bên!
>>> Chỉ một cuộc hẹn với luật sư, mọi vấn đề pháp lý sẽ được giải quyết triệt để, tiết kiệm thời gian và chi phí cho bạn!
ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN LÀ GÌ?
1.1. Khái niệm điều lệ công ty
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là văn bản pháp lý quy định về tổ chức, hoạt động, quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty. Văn bản này được soạn thảo và ban hành theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm đảm bảo hoạt động công ty minh bạch và hiệu quả.
1.2. Tầm quan trọng của điều lệ
- Là cơ sở pháp lý quan trọng để giải quyết các tranh chấp nội bộ giữa các thành viên, đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của từng người được thực hiện rõ ràng.
- Xác định rõ cơ cấu quản lý công ty, phân chia lợi nhuận cũng như trách nhiệm góp vốn giữa các thành viên, từ đó giúp công ty vận hành ổn định.
- Theo thống kê của Cục Đăng ký kinh doanh (Bộ Kế hoạch và Đầu tư, 2024), có hơn 60% công ty TNHH 2 thành viên gặp các vấn đề pháp lý do điều lệ công ty không được xây dựng một cách rõ ràng và đầy đủ, dẫn đến tranh chấp và khó khăn trong quản lý.
Theo Khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty TNHH 2 thành viên phải bao gồm các nội dung tối thiểu về: tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thành viên và tỷ lệ góp vốn, quyền và nghĩa vụ của thành viên, tổ chức quản lý và điều hành công ty, cũng như các quy định khác phù hợp với loại hình doanh nghiệp.
CÁC NỘI DUNG BẮT BUỘC TRONG ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN
2.1. Thông tin cơ bản của công ty
- Tên công ty: Ghi rõ tên đầy đủ theo giấy đăng ký kinh doanh, bao gồm cụm từ “Công ty trách nhiệm hữu hạn” và số lượng thành viên (2 thành viên trở lên).
- Địa chỉ trụ sở chính: Ghi rõ địa chỉ chi tiết, bao gồm tỉnh/thành phố, quận/huyện, phường/xã.
- Ngành nghề kinh doanh: Liệt kê các ngành nghề đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật.
- Vốn điều lệ: Ghi rõ tổng vốn điều lệ của công ty theo cam kết góp vốn của các thành viên.
- Tỷ lệ góp vốn của từng thành viên: Quy định cụ thể phần vốn góp của từng thành viên theo tỷ lệ phần trăm hoặc giá trị tuyệt đối.
2.2. Quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên
- Quyền biểu quyết:
- Thành viên có quyền biểu quyết theo tỷ lệ phần vốn góp (theo Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Quyết định của công ty được thông qua khi có sự đồng ý của đại diện ít nhất 65% tổng vốn điều lệ, trừ trường hợp điều lệ quy định khác.
- Phân chia lợi nhuận:
- Lợi nhuận được phân chia theo tỷ lệ góp vốn, trừ khi điều lệ có quy định khác phù hợp với thỏa thuận của các thành viên (theo Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Chuyển nhượng vốn góp:
- Thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác trong công ty hoặc bên ngoài, nhưng phải ưu tiên cho thành viên hiện hữu theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Việc chuyển nhượng vốn góp cho người ngoài phải được sự đồng ý của các thành viên chiếm tối thiểu 65% vốn điều lệ.
Theo Báo cáo kinh tế Việt Nam 2024, khoảng 75% công ty TNHH 2 thành viên gặp tranh chấp liên quan đến vốn góp do điều lệ chưa rõ ràng hoặc thiếu chi tiết. Vì vậy, việc xây dựng điều lệ đầy đủ, rõ ràng, phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020 là vô cùng quan trọng để hạn chế rủi ro pháp lý và tranh chấp nội bộ.
QUY TRÌNH SOẠN THẢO VÀ ĐĂNG KÝ ĐIỀU LỆ
3.1. Các bước soạn thảo điều lệ
- Thống nhất giữa các thành viên về nội dung điều lệ: Trước khi soạn thảo chính thức, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty cần thảo luận và thống nhất các nội dung quan trọng của điều lệ như tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của các bên, cơ chế hoạt động, phân chia lợi nhuận, xử lý tranh chấp nội bộ.
- Tham khảo ý kiến luật sư để đảm bảo tính pháp lý: Việc soạn thảo điều lệ cần tuân thủ các quy định của pháp luật, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, có hiệu lực từ ngày 1/1/2021, nhằm đảm bảo tính hợp pháp, khả thi và tránh các rủi ro pháp lý về sau. Luật sư hoặc chuyên gia pháp lý sẽ hỗ trợ rà soát, điều chỉnh các điều khoản trong điều lệ phù hợp với quy định mới nhất.
3.2. Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh
- Điều lệ là tài liệu bắt buộc khi đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư: Theo quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty là một trong những thành phần bắt buộc phải có trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Hồ sơ đăng ký kinh doanh phải có điều lệ đầy đủ, hợp lệ: Việc thiếu điều lệ hoặc điều lệ không đúng quy định sẽ dẫn đến hồ sơ bị từ chối hoặc trả lại để chỉnh sửa.
- Theo số liệu của Cục Đăng ký kinh doanh năm 2024, hơn 35% hồ sơ đăng ký bị trả lại do điều lệ thiếu hoặc không đúng quy định: Điều này cho thấy tầm quan trọng của việc chuẩn bị và rà soát kỹ lưỡng điều lệ trước khi nộp hồ sơ.
- Doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ quy trình, mẫu biểu theo quy định hiện hành của Sở Kế hoạch và Đầu tư và các hướng dẫn của Bộ Kế hoạch và Đầu tư để đảm bảo hồ sơ được chấp thuận nhanh chóng, tránh các thủ tục bổ sung kéo dài thời gian đăng ký.
>>> Thanh toán phí tư vấn hôm nay để nhận được giải pháp pháp lý tối ưu từ luật sư, bảo vệ quyền lợi của bạn một cách tốt nhất!
NHỮNG LƯU Ý KHI SOẠN THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY
4.1. Đảm bảo tính pháp lý
Khi soạn thảo điều lệ công ty, việc đảm bảo tính pháp lý là yếu tố tiên quyết. Điều lệ phải tuân thủ đầy đủ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 cùng các văn bản pháp luật liên quan hiện hành. Việc này giúp điều lệ có cơ sở pháp lý vững chắc, tránh bị vô hiệu hoặc mâu thuẫn với pháp luật trong quá trình áp dụng.
Ngoài ra, điều lệ cần quy định rõ ràng về quyền biểu quyết, quyền lợi cũng như nghĩa vụ của các thành viên hoặc cổ đông, đặc biệt là về việc chuyển nhượng vốn góp. Các quy định này giúp xác định rõ quyền kiểm soát và quản lý công ty, đồng thời tránh những tranh chấp phát sinh do sự không thống nhất trong việc chuyển nhượng hoặc biểu quyết.
4.2. Dự phòng rủi ro tranh chấp
Điều lệ công ty cũng cần phải có những điều khoản dự phòng nhằm xử lý các rủi ro tranh chấp nội bộ. Cụ thể, điều lệ nên bao gồm các quy định về cách thức giải quyết tranh chấp giữa các thành viên hoặc cổ đông, quy trình rút vốn, cũng như các điều kiện và thủ tục giải thể công ty nếu cần thiết.
Việc này giúp công ty chủ động trong việc xử lý các tình huống phát sinh, giảm thiểu thiệt hại về thời gian, chi phí và uy tín. Theo thống kê năm 2024, hơn 50% các vụ tranh chấp nội bộ tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bắt nguồn từ điều lệ công ty thiếu chi tiết và không có các quy định dự phòng hợp lý, gây ra nhiều khó khăn trong quá trình giải quyết.
CÁC LỖI THƯỜNG GẶP KHI SOẠN THẢO ĐIỀU LỆ
6.1. Thiếu quy định về quyền và nghĩa vụ
- Không nêu rõ tỷ lệ biểu quyết của các thành viên hoặc cổ đông, gây khó khăn trong việc ra quyết định quan trọng.
- Bỏ sót các điều khoản về phương thức phân chia lợi nhuận, dẫn đến tranh chấp trong quá trình chia lợi nhuận giữa các thành viên.
- Thiếu quy định về chuyển nhượng vốn góp, làm hạn chế hoặc gây tranh cãi khi thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn của mình.
6.2. Không cập nhật theo pháp luật mới
- Sử dụng mẫu điều lệ cũ, không phù hợp với các quy định hiện hành tại Luật Doanh nghiệp 2020, dẫn đến việc điều lệ không có hiệu lực pháp lý hoặc không được cơ quan quản lý chấp thuận.
NHỮNG CÂU HỎI THƯỜNG GẶP LIÊN QUAN ĐẾN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
- Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là văn bản pháp lý do các thành viên công ty soạn thảo và thỏa thuận, quy định các nguyên tắc tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty. Điều lệ này xác định quyền, nghĩa vụ của từng thành viên, cơ cấu tổ chức, phương thức ra quyết định và các quy định khác nhằm đảm bảo công ty hoạt động hiệu quả và tuân thủ pháp luật.
- Nội dung chính của điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm những gì?
Thông thường, điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm các nội dung sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
- Ngành, nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ và phần vốn góp của từng thành viên.
- Quyền và nghĩa vụ của các thành viên.
- Cơ cấu tổ chức quản lý, bao gồm Hội đồng thành viên, Ban giám đốc, Ban kiểm soát (nếu có).
- Quy trình ra quyết định trong công ty.
- Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp.
- Phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ.
- Các vấn đề khác liên quan đến hoạt động của công ty.
- Ai có quyền soạn thảo và ban hành điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
Điều lệ công ty được soạn thảo và thống nhất bởi các thành viên sáng lập công ty. Việc ban hành điều lệ phải được các thành viên đồng ý thông qua bằng hình thức biểu quyết theo tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo quy định trong hợp đồng thành lập công ty.
- Có bắt buộc phải đăng ký điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên không?
Có. Điều lệ công ty phải được nộp kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Đây là một trong những căn cứ để cơ quan nhà nước xem xét và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty.
- Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể thay đổi được không?
Có. Các thành viên công ty có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty trong quá trình hoạt động. Việc thay đổi phải được thực hiện theo quy trình do điều lệ hiện hành hoặc luật doanh nghiệp quy định, thường là phải được Hội đồng thành viên hoặc Đại hội thành viên thông qua.
Việc xây dựng điều lệ công ty TNHH 2 thành viên cần được thực hiện một cách bài bản, chi tiết và phù hợp với tình hình thực tế từng doanh nghiệp. Đây không chỉ là tài liệu hành chính, mà còn là cam kết giữa các thành viên, cơ sở giải quyết tranh chấp và công cụ điều hành hoạt động.
Luật Thiên Mã sẵn sàng đồng hành cùng bạn – từ tư vấn nội dung điều lệ, điều chỉnh bổ sung, đến soạn thảo mẫu chuẩn kèm hướng dẫn chi tiết.
>>> Đừng chần chừ, giải pháp pháp lý tốt nhất từ luật sư đang chờ bạn – đặt lịch tư vấn ngay hôm nay!
