Bạn đang băn khoăn về quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập? Làm thế nào để đảm bảo tuân thủ pháp luật và bảo vệ lợi ích của mình?ಸ và cổ đông? Đừng lo lắng! Luật Thiên Mã cùng đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm sẽ giúp bạn hiểu rõ mọi quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản liên quan. Chúng tôi cung cấp tư vấn chuyên sâu, tận tâm, từ vai trò, quyền hạn đến trách nhiệm của cổ đông sáng lập, đảm bảo sự minh bạch và hợp pháp. Hãy đặt lịch tư vấn ngay hôm nay để được hỗ trợ nhanh chóng, chuyên nghiệp, mở ra con đường vững chắc cho doanh nghiệp của bạn!
>>> Đừng chần chừ, giải pháp pháp lý tốt nhất từ luật sư đang chờ bạn – đặt lịch tư vấn ngay hôm nay!
Thế nào là cổ đông sáng lập?
Theo quy định tại khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về khái niệm cổ đông sáng lập cụ thể như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
- Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.”
Theo đó, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Đồng thời, điều kiện đi kèm theo là phải ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty khi nộp bản danh sách này lên cơ quan đăng ký kinh doanh.
Điều kiện để trở thành một cổ đông sáng lập là gì?
Theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:
“Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
- Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.
- Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
- Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:
- a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
- b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.”
Như vậy, cổ đông sáng lập không chỉ có quyền sở hữu cổ phần phổ thông mà đó chính là nghĩa vụ phải mua cổ phần phổ thông tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
Tổng hợp từ những căn cứ pháp lý trên, điều kiện để có thể trở thành một cổ đông sáng lập bao gồm:
- Sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông;
- Ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
- Cùng với các cổ đông sáng lập khác phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
>>> Đừng để rắc rối pháp lý làm bạn kiệt sức, hao tiền và mất cơ hội! Đặt lịch tư vấn với Luật sư ngay hôm nay – chỉ một phí nhỏ, luật sư uy tín giúp bạn xử lý nhanh gọn. Hoàn phí khi dùng thuê luật sư trọn gói sau tư vấn. Thanh toán gấp để tư vấn pháp lý tránh thiệt hại thêm!
Cổ đông sáng lập có thể mua cổ phần ưu đãi không?
Căn cứ theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:
“Điều 114. Các loại cổ phần
- Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
- Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
- a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
- b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
- Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.
- Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.”
Như vậy, một cổ đông sáng lập của công ty cổ phần có thể vừa có cổ phần ưu đãi, vừa có cổ phần phổ thông.
>>> Liên hệ ngay để được hỗ trợ pháp lý tận tâm và chuyên nghiệp từ các luật sư, giúp bạn an tâm hơn trong mọi quyết định!
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập công ty cổ phần
Quyền của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập có các quyền như cổ đông phổ thông được quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 ngoại trừ quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông:
- Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Các hạn chế này được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không áp dụng đối với cổ phần phổ thông mà:
- Cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
- Đã chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập
Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, cổ đông sáng lập có các nghĩa vụ như cổ đông phổ thông, cụ thể:
- Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
- Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
- Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
- Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty
>>> Hãy để các luật sư của chúng tôi đồng hành cùng bạn trong mọi vấn đề pháp luật, mang lại sự an tâm và bảo vệ quyền lợi tối đa!
Cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần không?
Tùy từng trường hợp, cổ đông sáng lập được hoặc không được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
Trường hợp 1: Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Theo khoản 3, khoản 4 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập:
- Được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác;
- Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại Hội đồng cổ đông (cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó).
Lưu ý: Các hạn chế này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập có được sau khi đăng ký kinh doanh; cổ phần phổ thông đã được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập.
Trường hợp 2: Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, ngoại trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật/thừa kế (khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020).
Theo đó, chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Như vậy, thông thường cổ đông sáng lập sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!
DỊCH VỤ TƯ VẤN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP TẠI LUẬT THIÊN MÃ
1. Giới thiệu
Luật Thiên Mã, thuộc Đoàn Luật sư TP. Hà Nội, cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên sâu về cổ đông sáng lập, hỗ trợ cá nhân và doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của chúng tôi cam kết đồng hành, mang lại giải pháp an toàn và hiệu quả.
2. Dịch vụ tư vấn
- Tư vấn vai trò:
- Giải thích quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Tư vấn hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.
- Thành lập công ty:
- Hỗ trợ xác định danh sách cổ đông sáng lập (tối thiểu 3 người đối với công ty cổ phần).
- Soạn thảo hồ sơ đăng ký, cam kết góp vốn, và Điều lệ công ty.
- Chuyển nhượng cổ phần:
- Tư vấn thủ tục chuyển nhượng cổ phần sau 3 năm hoặc trường hợp ngoại lệ (kế thừa, thi hành án).
- Soạn hợp đồng, thông báo, và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
- Giải quyết tranh chấp:
- Hỗ trợ xử lý tranh chấp về góp vốn, quyền lợi, hoặc vi phạm nghĩa vụ của cổ đông sáng lập.
3. Lợi ích
- Chuyên nghiệp: Luật sư am hiểu, tư vấn phù hợp với thực tiễn doanh nghiệp.
- Hợp pháp: Đảm bảo tuân thủ Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
- Hiệu quả: Tiết kiệm thời gian, giảm rủi ro pháp lý.
- Bảo mật: Bảo vệ thông tin của cổ đông và doanh nghiệp.
>>> Đừng chần chừ, giải pháp pháp lý tốt nhất từ luật sư đang chờ bạn – đặt lịch tư vấn ngay hôm nay!
Cổ đông sáng lập đóng vai trò quan trọng trong sự hình thành và phát triển doanh nghiệp, nhưng cũng đi kèm với các quyền và nghĩa vụ được quy định chặt chẽ bởi Luật Doanh nghiệp 2020. Để đảm bảo mọi quyết định và hành động đều hợp pháp, an toàn, Luật Thiên Mã sẵn sàng đồng hành cùng bạn. Đội ngũ luật sư của chúng tôi sẽ mang đến giải pháp pháp lý tối ưu, giúp bạn tự tin trong vai trò cổ đông sáng lập. Đặt lịch tư vấn ngay hôm nay để bảo vệ quyền lợi và thúc đẩy sự phát triển bền vững cho doanh nghiệp.
