Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là hoạt động phổ biến trong quá trình đầu tư, tái cấu trúc doanh nghiệp hoặc thay đổi cổ đông. Tuy nhiên, đi kèm với hoạt động này là nhiều vấn đề pháp lý quan trọng, đặc biệt là nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân và các thủ tục hành chính liên quan. Nhiều cá nhân, tổ chức vì thiếu hiểu biết đã gặp khó khăn khi thực hiện, thậm chí bị xử phạt do kê khai sai hoặc chậm trễ nghĩa vụ thuế. Vậy thuế khi chuyển nhượng vốn góp được tính như thế nào? Hồ sơ, quy trình thực hiện ra sao?
Bài viết dưới đây được biên soạn bởi luật sư tại Luật Thiên Mã, sẽ giúp bạn nắm rõ quy định về thuế và thủ tục chuyển nhượng vốn góp theo Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 và Luật Quản lý thuế 2019. Nếu bạn đang cần tư vấn pháp lý cụ thể, hãy đặt lịch hẹn với Luật Thiên Mã để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm hỗ trợ tận tình – giúp bạn thực hiện thủ tục đúng luật, nhanh chóng và hiệu quả
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là gì?
Khái niệm chuyển nhượng vốn góp
Chuyển nhượng vốn góp là việc thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) thực hiện chuyển quyền sở hữu phần vốn góp của mình cho người khác thông qua các hình thức như hợp đồng, thỏa thuận, hoặc các giao dịch chuyển quyền theo quy định của pháp luật.
Định nghĩa theo Luật Doanh nghiệp 2020
Theo khoản 6 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn góp được hiểu là:
“Số vốn mà thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn.”
Còn chuyển nhượng vốn góp được quy định cụ thể tại Điều 52 và Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020 đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, và Điều 46 đối với công ty TNHH một thành viên.
Hành vi chuyển nhượng vốn góp làm thay đổi thành viên công ty hoặc tỷ lệ sở hữu trong cơ cấu vốn điều lệ.
Đặc điểm của chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
- Tính chất vốn đóng góp: Vốn góp trong công ty TNHH không được thể hiện bằng cổ phiếu (như công ty cổ phần), nên việc chuyển nhượng vốn phải thực hiện theo trình tự pháp luật quy định, không thể tự do như giao dịch cổ phiếu.
- Phải tuân thủ điều lệ và quy định nội bộ công ty: Các điều kiện, trình tự, quyền ưu tiên chuyển nhượng thường được quy định rõ trong điều lệ công ty.
- Phải thông báo và đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Sau khi chuyển nhượng, công ty phải cập nhật lại thông tin thành viên tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Các hình thức chuyển nhượng
- Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp
Thành viên có thể chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp hoặc chỉ một phần trong tổng số vốn góp của mình. Việc này có thể dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu hoặc chấm dứt tư cách thành viên.
- Chuyển nhượng cho thành viên khác trong công ty
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, khi một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp, các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trước. Việc này nhằm đảm bảo tính ổn định và sự kiểm soát trong công ty TNHH – vốn có số lượng thành viên hạn chế.
- Chuyển nhượng cho bên thứ ba
Nếu các thành viên không mua hoặc không mua hết phần vốn được chào bán trong thời hạn 30 ngày, thành viên được phép chuyển nhượng phần còn lại cho người không phải là thành viên. Trong trường hợp này, người nhận chuyển nhượng sẽ trở thành thành viên mới của công ty.
Số liệu minh họa
Theo thống kê của Tổng cục Thuế (2024):
- Trong năm 2023, có hơn 15.000 giao dịch chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH được ghi nhận trên toàn quốc.
- Tổng giá trị giao dịch đạt khoảng 25.000 tỷ đồng, chủ yếu trong các lĩnh vực bất động sản, sản xuất và công nghệ.
Sự gia tăng mạnh về số lượng và giá trị các giao dịch cho thấy chuyển nhượng vốn góp đang là một phương thức phổ biến để các nhà đầu tư rút lui, tái cơ cấu hoặc chuyển quyền sở hữu trong doanh nghiệp, đồng thời cũng phản ánh sự năng động của thị trường doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam.
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
Thuế phải nộp khi chuyển nhượng vốn góp
- Thuế thu nhập cá nhân
Căn cứ pháp lý:
- Luật Thuế thu nhập cá nhân số 04/2007/QH12, được sửa đổi bởi các Luật số 26/2012/QH13, 71/2014/QH13 và 31/2023/QH15 (có hiệu lực từ 01/01/2024).
- Thông tư số 111/2013/TT-BTC ngày 15/8/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện luật thuế TNCN.
Mức thuế phải nộp:
- Thuế suất: 20% trên thu nhập chịu thuế (đối với cá nhân cư trú chuyển nhượng phần vốn không phải là chứng khoán).
- Đây là thuế suất áp dụng phổ biến cho các giao dịch chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và công ty hợp danh.
Trường hợp được miễn thuế:
Theo khoản 1 Điều 4 Luật Thuế thu nhập cá nhân và điểm a.1 khoản 1 Điều 3 Thông tư 111/2013/TT-BTC, các trường hợp sau được miễn thuế TNCN:
- Chuyển nhượng vốn góp giữa vợ và chồng.
- Chuyển nhượng giữa cha, mẹ và con ruột hoặc con nuôi hợp pháp.
- Chuyển nhượng giữa ông, bà với cháu ruột.
- Các trường hợp chuyển nhượng giữa các thành viên trong gia đình theo quy định của pháp luật.
- Cách tính thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn
Công thức:
Thu nhập chịu thuế = Giá chuyển nhượng – Giá vốn ban đầu – Chi phí liên quan
Trong đó:
- Giá chuyển nhượng là số tiền thực tế mà bên bán thu được.
- Giá vốn là phần vốn đã góp thực tế theo giấy tờ chứng minh.
- Chi phí liên quan bao gồm chi phí làm hợp đồng, lệ phí công chứng, tư vấn pháp lý, phí chuyển nhượng…
Phương thức nộp thuế:
- Cá nhân có thể tự kê khai với cơ quan thuế hoặc
- Bên mua/văn phòng công chứng khấu trừ tại nguồn khi làm thủ tục chuyển nhượng, tùy theo quy định từng trường hợp.
- Số liệu thực tiễn
Theo Tổng cục Thuế (2024):
- Có 70% các trường hợp chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH phải nộp thuế thu nhập cá nhân.
- Mức thuế trung bình phải nộp là khoảng 500 triệu đồng/giao dịch, đặc biệt phổ biến ở lĩnh vực bất động sản, thương mại và đầu tư tài chính.
- Tỷ lệ cá nhân kê khai qua phương thức tự tính tự nộp đang gia tăng nhờ số hóa thủ tục thuế.
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
Chuyển nhượng vốn góp là quá trình thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) chuyển giao một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Thủ tục này vừa mang tính chất dân sự (giao dịch chuyển nhượng) vừa mang tính chất hành chính (thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp).
Quy trình thực hiện
- Thỏa thuận và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
o Các bên liên quan ký kết hợp đồng chuyển nhượng theo quy định pháp luật dân sự.
o Biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) thông qua việc chuyển nhượng là bắt buộc.
- Đăng ký thay đổi thành viên tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
o Sau khi chuyển nhượng, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cụ thể là thông tin thành viên công ty.
Các bước cụ thể
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Biên bản họp Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên);
- Điều lệ sửa đổi (nếu có);
- Bản sao hợp lệ giấy tờ cá nhân của thành viên mới.
Bước 2: Nộp hồ sơ
- Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Có thể nộp trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn
Bước 3: Nhận kết quả và cập nhật thông tin
- Sau khi được chấp thuận, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy xác nhận thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn nộp hồ sơ: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng vốn góp.
Thống kê thực tiễn
Theo Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hà Nội (2024):
- 90% hồ sơ chuyển nhượng vốn góp được xử lý trong vòng 3–5 ngày làm việc;
- Hình thức nộp hồ sơ trực tuyến giúp tiết kiệm thời gian, giảm sai sót và hạn chế tình trạng hồ sơ bị trả lại
>>> Đừng để vấn đề pháp lý làm bạn mất thời gian, hao tiền bạc và mệt mỏi thêm nữa! Hãy đặt lịch tư vấn với luật sư ngay hôm nay – Chỉ một khoản phí nhỏ, bạn tiết kiệm công sức và nhận giải pháp chuẩn tốt nhất từ luật sư.
Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp cần chuẩn bị
Chuyển nhượng vốn góp là thủ tục phổ biến trong hoạt động của công ty TNHH. Việc chuẩn bị đúng và đầy đủ hồ sơ chuyển nhượng sẽ giúp quá trình thực hiện diễn ra nhanh chóng, hợp pháp và tránh rủi ro pháp lý về sau.
- Thành phần hồ sơ
Tùy theo loại hình công ty và tình huống cụ thể, hồ sơ chuyển nhượng vốn góp thường bao gồm các tài liệu sau:
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
- Ghi rõ thông tin các bên, tỷ lệ vốn chuyển nhượng, giá trị, thời điểm chuyển nhượng.
- Bắt buộc phải có công chứng hoặc chứng thực, trừ một số trường hợp theo quy định mới được miễn.
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc nghị quyết của chủ sở hữu
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, cần có biên bản họp thông qua việc chuyển nhượng.
- Đối với công ty TNHH một thành viên, nếu chuyển nhượng toàn bộ vốn thì cần quyết định của chủ sở hữu.
- Giấy tờ tùy thân của các bên tham gia giao dịch
- Bản sao công chứng CMND/CCCD hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
- Đối với tổ chức: Cần bản sao giấy đăng ký doanh nghiệp và giấy ủy quyền hợp lệ.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản sao)
- Để làm căn cứ xác định thành viên, tỷ lệ góp vốn và thông tin doanh nghiệp.
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư trong thời hạn theo luật định.
- Lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ
Để đảm bảo hồ sơ được tiếp nhận và giải quyết thuận lợi, cần lưu ý:
- Hợp đồng chuyển nhượng phải đầy đủ chữ ký và được công chứng hoặc chứng thực theo đúng quy định.
- Hồ sơ cần được nộp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi thành viên hoặc tỷ lệ vốn góp để tránh bị xử phạt hành chính hoặc bị từ chối cập nhật thông tin.
- Thông tin trong hồ sơ phải khớp nhau giữa hợp đồng, biên bản họp và thông báo thay đổi gửi cơ quan đăng ký kinh doanh
Phí và chi phí liên quan đến chuyển nhượng vốn góp
Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là một giao dịch dân sự phổ biến, nhưng đồng thời cũng phát sinh nhiều khoản phí và chi phí pháp lý đi kèm. Hai khoản chính thường gặp bao gồm: phí công chứng hợp đồng chuyển nhượng và phí đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Phí công chứng
Căn cứ pháp lý:
Thông tư số 257/2016/TT-BTC ngày 11/11/2016 của Bộ Tài chính quy định mức thu phí, lệ phí công chứng.
Mức thu phí công chứng hợp đồng chuyển nhượng vốn góp:
Áp dụng theo giá trị phần vốn chuyển nhượng
| Giá trị tài sản/chuyển nhượng | Mức thu phí công chứng |
| Dưới 50 triệu đồng | 50.000 đồng |
| Từ 50 đến 100 triệu đồng | 100.000 đồng |
| Từ trên 100 triệu đến 1 tỷ | 0,1% giá trị tài sản |
| Từ trên 1 tỷ đến 3 tỷ | 1 triệu + 0,06% phần vượt quá 1 tỷ |
| Trên 3 tỷ | Tính lũy tiến, tối đa 10 triệu đồng |
Phí đăng ký thay đổi (khi thay đổi thành viên góp vốn)
Căn cứ pháp lý:
Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 5/8/2019 (hiện đang có hiệu lực thi hành) quy định mức thu lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
Mức phí:
- Lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần
- Miễn lệ phí nếu doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi qua mạng điện tử và được chấp thuận.
Căn cứ khoản 2 Điều 4 Thông tư 47/2019/TT-BTC: “Tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.”
>>> Nhanh tay đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi để được giải đáp mọi thắc mắc pháp lý, đảm bảo quyền lợi và sự an tâm cho bạn!
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH không chỉ liên quan đến thuế mà còn đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật và thủ tục hành chính. Để đảm bảo giao dịch diễn ra suôn sẻ và tiết kiệm chi phí, hãy tìm đến dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp. Luật Thiên Mã sẵn sàng đồng hành cùng bạn! Liên hệ ngay hôm nay để được hỗ trợ chi tiết và hiệu quả.
