Trong bối cảnh doanh nghiệp hoạt động đa ngành, đa chi nhánh, hoặc cá nhân không thể trực tiếp ký kết mọi giấy tờ giao dịch, việc ủy quyền ký hợp đồng trở thành nhu cầu phổ biến và tất yếu. Từ hợp đồng lao động, dân sự đến hợp đồng kinh tế, việc giao quyền ký kết thường xuyên diễn ra trong thực tế quản lý.
Tuy nhiên, nếu không hiểu đúng quy định pháp luật, người được ủy quyền có thể vô tình vượt quá phạm vi đại diện, khiến hợp đồng bị tuyên vô hiệu toàn phần hoặc từng phần, thậm chí phát sinh trách nhiệm bồi thường cho bên ký sai. Còn doanh nghiệp thì phải đối mặt với thiệt hại tài chính hoặc tranh chấp kéo dài.
Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Mã sẽ phân tích cụ thể các quy định pháp lý xoay quanh hoạt động ủy quyền ký hợp đồng, bao gồm: khái niệm, điều kiện hợp pháp, mẫu ủy quyền thông dụng và những lưu ý thực tiễn.
>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!
HỢP ĐỒNG ỦY QUYỀN LÀ GÌ?
Theo Điều 562 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.
Thời hạn ủy quyền
Điều 563 Bộ luật Dân sự 2015 quy định thời hạn ủy quyền do các bên thỏa thuận hoặc do pháp luật quy định; nếu không có thỏa thuận và pháp luật không có quy định thì hợp đồng ủy quyền có hiệu lực 01 năm, kể từ ngày xác lập việc ủy quyền.
Quyền và nghĩa vụ các bên trong hợp đồng ủy quyền
Quyền và nghĩa vụ các bên trong hợp đồng ủy quyền quy định từ Điều 565 đến Điều 568 Bộ luật Dân sự 2015, cụ thể:
Quyền và nghĩa vụ của bên được ủy quyền
– Nghĩa vụ của bên được ủy quyền:
+ Thực hiện công việc theo ủy quyền và báo cho bên ủy quyền về việc thực hiện công việc đó.
+ Báo cho người thứ ba trong quan hệ thực hiện ủy quyền về thời hạn, phạm vi ủy quyền và việc sửa đổi, bổ sung phạm vi ủy quyền.
+ Bảo quản, giữ gìn tài liệu và phương tiện được giao để thực hiện việc ủy quyền.
+ Giữ bí mật thông tin mà mình biết được trong khi thực hiện việc ủy quyền.
+ Giao lại cho bên ủy quyền tài sản đã nhận và những lợi ích thu được trong khi thực hiện việc ủy quyền theo thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật.
+ Bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ.
– Quyền của bên được ủy quyền:
+ Yêu cầu bên ủy quyền cung cấp thông tin, tài liệu và phương tiện cần thiết để thực hiện công việc ủy quyền.
+ Được thanh toán chi phí hợp lý mà mình đã bỏ ra để thực hiện công việc ủy quyền; hưởng thù lao, nếu có thỏa thuận.
Quyền và nghĩa vụ của bên ủy quyền
– Nghĩa vụ của bên ủy quyền:
+ Cung cấp thông tin, tài liệu và phương tiện cần thiết để bên được ủy quyền thực hiện công việc.
+ Chịu trách nhiệm về cam kết do bên được ủy quyền thực hiện trong phạm vi ủy quyền.
+ Thanh toán chi phí hợp lý mà bên được ủy quyền đã bỏ ra để thực hiện công việc được ủy quyền; trả thù lao cho bên được ủy quyền, nếu có thỏa thuận về việc trả thù lao.
– Quyền của bên ủy quyền:
+ Yêu cầu bên được ủy quyền thông báo đầy đủ về việc thực hiện công việc ủy quyền.
+ Yêu cầu bên được ủy quyền giao lại tài sản, lợi ích thu được từ việc thực hiện công việc ủy quyền, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
+ Được bồi thường thiệt hại, nếu bên được ủy quyền vi phạm nghĩa vụ quy định tại Điều 565 Bộ luật Dân sự 2015.
ỦY QUYỀN KÝ HỢP ĐỒNG LAO ĐỘNG: ĐƯỢC PHÉP NHƯNG CẦN KIỂM SOÁT CHẶT
- Pháp luật có cho phép ủy quyền ký hợp đồng lao động không?
Câu trả lời là có. Theo quy định tại Bộ luật Lao động 2019 và Bộ luật Dân sự 2015, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoàn toàn có thể ủy quyền bằng văn bản cho người khác thay mặt ký kết hợp đồng lao động với người lao động. Việc ủy quyền giúp doanh nghiệp linh hoạt trong tuyển dụng, đặc biệt khi người đại diện không thể trực tiếp tham gia ký kết tại thời điểm phát sinh quan hệ lao động.
- Điều kiện để việc ủy quyền hợp pháp
Việc ủy quyền chỉ được coi là hợp pháp và có hiệu lực nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
- Phải có văn bản ủy quyền rõ ràng, nêu đầy đủ thông tin người ủy quyền, người được ủy quyền, phạm vi, nội dung, thời hạn và trách nhiệm.
- Người được ủy quyền phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, tức là từ đủ 18 tuổi trở lên và không mất/năng lực hành vi bị hạn chế theo quy định pháp luật.
- Việc ký hợp đồng phải được thực hiện đúng nội dung, đúng phạm vi được giao. Nếu vượt quá phạm vi hoặc làm trái với ý chí người ủy quyền, hậu quả pháp lý có thể thuộc về người được ủy quyền.
- Những rủi ro nếu kiểm soát không chặt
Trên thực tế, đã xảy ra nhiều tranh chấp giữa người lao động và doanh nghiệp bắt nguồn từ việc ủy quyền không hợp lệ hoặc vượt thẩm quyền. Một số trường hợp phổ biến bao gồm:
- Nhân sự ký hợp đồng không đúng mẫu của công ty, không có thẩm quyền nhưng vẫn tiến hành ký kết.
- Văn bản ủy quyền không được ban hành chính thức, không có ngày hiệu lực hoặc không được lưu giữ đúng quy trình.
- Ký hợp đồng với những đối tượng chưa được phê duyệt tuyển dụng hoặc không nằm trong phạm vi ủy quyền.
Khi xảy ra tranh chấp, người lao động có quyền khởi kiện yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu hoặc yêu cầu doanh nghiệp bồi thường. Doanh nghiệp trong trường hợp này cũng có thể phải gánh chịu trách nhiệm pháp lý và tài chính không đáng có.
ỦY QUYỀN KÝ HỢP ĐỒNG KINH TẾ: QUY ĐỊNH CHẶT CHẼ TRONG THƯƠNG MẠI
- Hợp đồng kinh tế là gì và vì sao cần ủy quyền?
Hợp đồng kinh tế (thường gọi là hợp đồng thương mại) là loại hợp đồng được ký kết giữa các pháp nhân thương mại hoặc cá nhân kinh doanh nhằm phục vụ mục đích sinh lợi – ví dụ như mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, hợp tác sản xuất, thi công công trình, thuê tài sản, đại lý, nhượng quyền…
Trong thực tế hoạt động doanh nghiệp, không phải lúc nào người đại diện theo pháp luật (như Tổng Giám đốc, Chủ tịch HĐQT…) cũng trực tiếp ký kết được mọi hợp đồng kinh tế. Vì vậy, việc ủy quyền cho cấp dưới – như Giám đốc chi nhánh, Trưởng phòng kinh doanh hoặc Phó giám đốc – là điều phổ biến, nhưng cần tuân thủ chặt chẽ quy định của pháp luật thương mại và dân sự.
- Các điều kiện pháp lý để ủy quyền ký hợp đồng kinh tế
Để việc ủy quyền ký hợp đồng kinh tế có giá trị pháp lý và tránh tranh chấp, doanh nghiệp cần bảo đảm các điều kiện sau:
- Người ủy quyền phải là người có thẩm quyền đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hoặc là người được doanh nghiệp giao quyền lại hợp pháp.
- Văn bản ủy quyền phải được lập rõ ràng, chi tiết, thể hiện phạm vi ủy quyền cụ thể (loại hợp đồng, giá trị hợp đồng, thời gian thực hiện, giới hạn quyền đàm phán – ký kết…).
- Người được ủy quyền phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, có trình độ phù hợp để hiểu và thực hiện nội dung hợp đồng.
- Trong một số trường hợp quan trọng (ví dụ: hợp đồng trị giá lớn, hợp đồng liên kết dài hạn…), giấy ủy quyền nên được công chứng hoặc ít nhất ký đóng dấu công ty để tăng tính ràng buộc pháp lý.
Lưu ý: Hợp đồng kinh tế được ký bởi người không có thẩm quyền hoặc vượt quá phạm vi ủy quyền có thể bị tòa án tuyên vô hiệu, dẫn đến mất giá trị ràng buộc đối với doanh nghiệp.
- Trách nhiệm pháp lý khi ký sai thẩm quyền
Nếu người được ủy quyền ký hợp đồng kinh tế vượt quá phạm vi được giao hoặc ký sai với ý chí của doanh nghiệp, thì hậu quả có thể rất nghiêm trọng. Cụ thể:
- Hợp đồng có thể bị vô hiệu toàn phần hoặc từng phần, tùy theo mức độ sai phạm.
- Người được ủy quyền phải chịu trách nhiệm cá nhân, bao gồm cả trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho doanh nghiệp và bên đối tác nếu có hậu quả nghiêm trọng.
- Trong trường hợp đối tác biết rõ hoặc phải biết rõ người ký không có quyền mà vẫn giao kết, thì họ cũng có thể bị từ chối thực hiện nghĩa vụ từ phía doanh nghiệp.
Vì vậy, việc kiểm tra tư cách người ký hợp đồng, yêu cầu cung cấp giấy ủy quyền kèm theo khi ký kết là bắt buộc và cần thiết về mặt pháp lý.
ỦY QUYỀN KÝ HỢP ĐỒNG DÂN SỰ: DỄ PHÁT SINH TRANH CHẤP
- Hợp đồng dân sự có được phép ủy quyền ký kết không?
Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, người có quyền, nghĩa vụ dân sự hoàn toàn được phép ủy quyền cho người khác thay mặt mình ký kết hợp đồng dân sự, nếu việc ủy quyền không trái pháp luật, đạo đức xã hội và không thuộc trường hợp buộc phải đích thân thực hiện.
Các hợp đồng dân sự thường được ủy quyền ký kết bao gồm: hợp đồng mua bán tài sản, cho thuê nhà, tặng cho tài sản, hợp đồng vay – mượn, hợp đồng gửi giữ, hợp đồng bảo lãnh, ủy thác…
Tuy nhiên, pháp luật cũng đặt ra nhiều điều kiện cụ thể cho việc ủy quyền, và nếu không đảm bảo đúng thủ tục – rất dễ phát sinh tranh chấp giữa các bên hoặc dẫn đến hợp đồng vô hiệu.
- Vì sao ủy quyền ký hợp đồng dân sự lại dễ phát sinh rủi ro?
Khác với hợp đồng lao động (thường do doanh nghiệp kiểm soát nội bộ), hợp đồng dân sự liên quan trực tiếp đến tài sản và quyền lợi cá nhân, nên việc trao quyền ký kết cho người khác rất dễ bị hiểu sai hoặc bị lạm dụng.
Một số tình huống tranh chấp phổ biến có thể kể đến:
- Người được ủy quyền vượt quá phạm vi ủy quyền (ví dụ: ký bán nhà khi chỉ được giao quyền cho thuê).
- Hợp đồng được ký kết bằng lời nói hoặc giấy viết tay không công chứng, không thể chứng minh được hiệu lực ủy quyền nếu có tranh chấp.
- Bên thứ ba không kiểm tra giấy ủy quyền, nên giao dịch bị vô hiệu do người ký không có thẩm quyền.
- Người được ủy quyền ký sai điều khoản quan trọng (giá cả, thời hạn, nghĩa vụ), dẫn đến thiệt hại nghiêm trọng về tài sản cho bên ủy quyền.
Những rủi ro trên thường gặp nhất trong các hợp đồng liên quan nhà đất, xe ô tô, tiền bạc hoặc tài sản có giá trị lớn, khi mà quyền sở hữu và giao dịch buộc phải rõ ràng, minh bạch và đúng quy định pháp luật.
- Những điều cần lưu ý khi ủy quyền ký hợp đồng dân sự
Để giảm thiểu rủi ro pháp lý, người ủy quyền cần:
- Lập văn bản ủy quyền đầy đủ, rõ ràng về phạm vi công việc, giá trị giao dịch, thời hạn ủy quyền, và nên công chứng nếu liên quan đến tài sản bất động sản, tài sản đăng ký sở hữu.
- Lưu giữ bản gốc giấy ủy quyền và hợp đồng ký kết để làm bằng chứng về sau.
- Không ủy quyền ký hợp đồng cho người không tin cậy hoặc không đủ hiểu biết pháp luật.
- Hạn chế tối đa ủy quyền theo hình thức chung chung (ví dụ: “toàn quyền xử lý tài sản”), vì dễ bị lạm dụng.
Bên cạnh đó, bên thứ ba (người giao dịch với người được ủy quyền) cũng cần kiểm tra kỹ giấy ủy quyền, xác thực chữ ký và thông tin người ủy quyền trước khi ký kết hợp đồng, để đảm bảo giao dịch có hiệu lực pháp lý đầy đủ.
CÁC CÂU HỎI THƯỜNG GẶP
- Có được ủy quyền ký hợp đồng lao động cho Trưởng phòng nhân sự không?
Có. Tuy nhiên, văn bản ủy quyền phải ghi rõ phạm vi và loại hợp đồng được ký, tránh việc ký vượt thẩm quyền hoặc không đúng quy trình.
- Ký hợp đồng kinh tế mà không đính kèm giấy ủy quyền có hiệu lực không?
Không. Nếu người ký không phải là người đại diện theo pháp luật và không có giấy ủy quyền, hợp đồng có thể bị vô hiệu toàn phần, hoặc chỉ ràng buộc cá nhân người ký.
- Ủy quyền ký hợp đồng dân sự bằng lời nói có được không?
Không nên. Theo quy định, ủy quyền trong giao dịch hợp đồng cần có văn bản, và nếu liên quan tài sản có đăng ký thì bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
- Người được ủy quyền ký hợp đồng sai phạm vi thì ai chịu trách nhiệm?
Người được ủy quyền sẽ chịu trách nhiệm cá nhân với hậu quả phát sinh. Nếu chứng minh được hành vi sai phạm, người ủy quyền có quyền từ chối nghĩa vụ và kiện ngược lại.
- Có cần nộp giấy ủy quyền cho đối tác trước khi ký hợp đồng?
Có. Đối tác nên kiểm tra giấy ủy quyền trước khi ký, tránh tranh chấp về sau. Nếu không, họ có thể bị coi là thiếu thiện chí và mất quyền yêu cầu thực hiện hợp đồng.
Ủy quyền ký hợp đồng là hoạt động pháp lý hợp pháp nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu thực hiện thiếu kiểm soát. Dù là hợp đồng lao động, dân sự hay kinh tế, doanh nghiệp và cá nhân phải xây dựng quy trình ủy quyền rõ ràng, minh bạch và hợp lệ về mặt pháp lý.
Để hạn chế sai sót, nên sử dụng mẫu giấy ủy quyền soạn sẵn bởi luật sư, đồng thời tập huấn cho người được giao quyền.
>>> Thanh toán nhanh, nhận tư vấn chất lượng từ luật sư, giải quyết vấn đề hiệu quả – tất cả chỉ trong một cuộc hẹn!
