Theo số liệu từ Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, trung bình mỗi tháng có hơn 9.000 doanh nghiệp mới lựa chọn mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn. Trong số đó, hơn 35% bị yêu cầu chỉnh sửa hoặc bổ sung hồ sơ do soạn điều lệ không đúng mẫu, thiếu căn cứ pháp lý hoặc chưa phù hợp với loại hình doanh nghiệp. Điều này không chỉ ảnh hưởng tới tiến độ đăng ký mà còn gây ra rủi ro pháp lý về sau nếu doanh nghiệp hoạt động không theo điều lệ đã công bố. Liên hệ Luật Thiên Mã ngay hôm nay để được hỗ trợ soạn thảo điều lệ công ty TNHH chuẩn luật, hiệu quả, hạn chế tranh chấp!

>>> Liên hệ ngay để được hỗ trợ pháp lý tận tâm và chuyên nghiệp từ các luật sư, giúp bạn an tâm hơn trong mọi quyết định!

Đặt lịch tư vấn

ĐIỀU LỆ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN LÀ GÌ? – KHÁI NIỆM VÀ VAI TRÒ

1. Định nghĩa điều lệ công ty TNHH

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là văn bản nội bộ quy định về tổ chức và hoạt động của công ty. Điều lệ được xem như “Hiến pháp” của doanh nghiệp, thể hiện sự thỏa thuận giữa các thành viên hoặc chủ sở hữu về quyền và nghĩa vụ, cơ cấu quản lý, nguyên tắc hoạt động và các quy định quan trọng khác trong công ty.

Điều lệ công ty gồm:

• Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp: được lập và thông qua khi thành lập công ty.
• Điều lệ được sửa đổi, bổ sung: trong quá trình hoạt động để phù hợp với thực tế và quy định pháp luật mới.

2. Vai trò của điều lệ công ty TNHH

Xác lập quyền và nghĩa vụ của thành viên, chủ sở hữu

• Điều lệ quy định rõ quyền lợi, trách nhiệm và nghĩa vụ của các thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu trong công ty TNHH.
• Là cơ sở pháp lý để giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các thành viên hoặc giữa thành viên với công ty.

Quy định cơ cấu quản lý công ty

• Điều lệ xác định cơ cấu tổ chức quản lý, như Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (nếu có), và quyền hạn, trách nhiệm của từng bộ phận.
• Quy định cách thức tổ chức họp, biểu quyết và ra quyết định trong công ty TNHH.

Nguyên tắc hoạt động và quản trị công ty

• Điều lệ quy định nguyên tắc hoạt động của công ty, bao gồm quản lý tài chính, phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ, tăng giảm vốn điều lệ, chuyển nhượng vốn góp, v.v.
• Là căn cứ để công ty vận hành theo đúng quy định pháp luật và đảm bảo sự minh bạch, hiệu quả trong quản trị.

Giá trị pháp lý cao

• Điều lệ có giá trị pháp lý cao, được ưu tiên áp dụng trong nhiều trường hợp tranh chấp nội bộ hoặc khi pháp luật không có quy định cụ thể.
• Điều lệ được xây dựng dựa trên sự đồng thuận của các thành viên hoặc chủ sở hữu, thể hiện ý chí tập thể của công ty.

NỘI DUNG BẮT BUỘC TRONG ĐIỀU LỆ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 và các hướng dẫn pháp lý hiện hành, điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) phải bao gồm các nội dung bắt buộc sau:

Các nội dung chính trong điều lệ công ty TNHH

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có): Đảm bảo thông tin chính xác, đầy đủ để xác định vị trí hoạt động của công ty.
• Ngành, nghề kinh doanh: Liệt kê các ngành nghề mà công ty đăng ký và có quyền kinh doanh theo quy định pháp luật.
• Vốn điều lệ và phần vốn góp của từng thành viên: Ghi rõ tổng vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc chủ sở hữu trong công ty TNHH một thành viên.
• Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên: Thông tin cá nhân của các thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty.
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên: Quy định rõ quyền lợi, trách nhiệm, nghĩa vụ và quyền hạn của các thành viên trong công ty.
• Cơ cấu tổ chức quản lý: Mô tả cơ cấu tổ chức, bao gồm số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
• Thể thức thông qua quyết định và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ: Quy trình ra quyết định trong công ty và cách thức xử lý các tranh chấp phát sinh trong nội bộ.
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và kiểm soát viên: Quy định rõ cách thức xác định các khoản thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và kiểm soát viên (nếu có).
• Nguyên tắc chia lợi nhuận, xử lý lỗ, thủ tục giải thể và thanh lý tài sản: Quy định cách phân chia lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ kinh doanh, quy trình giải thể và thanh lý tài sản công ty.
• Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty: Quy định các điều kiện, trình tự và thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.

Chữ ký trong điều lệ công ty

Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của:

• Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức.
• Các thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.

• Điều lệ được sửa đổi, bổ sung cũng phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc người có thẩm quyền tương ứng.

VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN – QUY ĐỊNH VÀ LƯU Ý

1. Khái niệm vốn điều lệ và vai trò trong công ty TNHH

• Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu (công ty TNHH một thành viên) đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty, được ghi trong điều lệ công ty.
• Vốn điều lệ thể hiện quy mô tài chính và mức độ cam kết trách nhiệm của các thành viên trong công ty, đồng thời là cơ sở xác định thuế môn bài và trách nhiệm tài chính của công ty với bên ngoài.
• Vốn điều lệ cũng là căn cứ để phân chia quyền lợi, trách nhiệm giữa các thành viên góp vốn.

2. Quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu và thời hạn góp vốn

• Mức vốn điều lệ tối thiểu: Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho công ty TNHH, trừ một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định riêng. Doanh nghiệp tự do đăng ký vốn điều lệ phù hợp với khả năng và ngành nghề kinh doanh.
• Thời hạn góp vốn: Thành viên hoặc chủ sở hữu công ty phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn này, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ tương ứng với số vốn đã góp thực tế.

3. Quyền quyết định tăng, giảm vốn điều lệ

Quyết định về tăng hoặc giảm vốn điều lệ thuộc về:

• Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên.

• Việc tăng vốn có thể thực hiện thông qua việc các thành viên góp thêm vốn hoặc tiếp nhận thành viên mới.
• Việc giảm vốn điều lệ phải tuân thủ quy trình, thủ tục theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

4. Hậu quả pháp lý khi không góp đủ vốn điều lệ theo cam kết

• Thành viên hoặc chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp.
• Nếu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, đồng thời có thể chịu các hậu quả pháp lý khác theo quy định pháp luật.
• Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh do không góp đủ vốn điều lệ.

5. Cách thức chuyển nhượng vốn góp và các điều kiện liên quan

Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Việc chuyển nhượng vốn góp phải tuân thủ các điều kiện:

• Thành viên muốn chuyển nhượng phải thông báo cho các thành viên khác, ưu tiên thành viên trong công ty được mua trước khi chuyển nhượng cho người ngoài.
• Việc chuyển nhượng cho người ngoài phải được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại.

• Quyền sở hữu phần vốn góp được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và sổ đăng ký thành viên.

>>> Cơ hội thoát khỏi vòng xoáy mất tiền, mất sức và trì hoãn vì pháp lý! Đặt lịch tư vấn với Luật sư hôm nay – chỉ một phí nhỏ, bạn được luật sư hàng đầu hỗ trợ, bảo vệ lợi ích tối đa. Thanh toán ngay để thay đổi tình thế!

  Đặt lịch tư vấn

MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN VÀ GIẤY TỜ LIÊN QUAN

1. Giới thiệu mẫu điều lệ công ty TNHH chuẩn theo quy định pháp luật

Mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên và mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên đều được xây dựng dựa trên các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, đặc biệt là Khoản 2 Điều 24.

Điều lệ là văn bản nội bộ quan trọng quy định chi tiết về tổ chức, hoạt động, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cơ cấu quản lý, nguyên tắc hoạt động, phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ, thủ tục giải thể, sửa đổi bổ sung điều lệ, v.v.

Mẫu điều lệ chuẩn bao gồm các nội dung bắt buộc như:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).
• Ngành, nghề kinh doanh.
• Vốn điều lệ và phần vốn góp của từng thành viên hoặc chủ sở hữu.
• Thông tin thành viên (họ tên, địa chỉ, quốc tịch).
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên.
• Cơ cấu tổ chức quản lý, số lượng, chức danh và quyền hạn người đại diện theo pháp luật.
• Thể thức thông qua quyết định, giải quyết tranh chấp nội bộ.
• Cách xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và kiểm soát viên.
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ, thủ tục giải thể, thanh lý tài sản.
• Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ.

2. Các giấy tờ cần thiết khi thành lập công ty TNHH

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư).
• Điều lệ công ty TNHH (mẫu đã soạn thảo và ký bởi chủ sở hữu hoặc các thành viên).
• Danh sách thành viên góp vốn (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc thông tin chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên).
• Biên bản họp, quyết định thành lập công ty hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
• Giấy tờ cá nhân của người đại diện theo pháp luật và các thành viên (bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu).
• Giấy ủy quyền (nếu có người được ủy quyền thực hiện thủ tục).

3. Hướng dẫn soạn thảo và sử dụng mẫu văn bản đúng quy định pháp luật

• Soạn thảo điều lệ và các văn bản kèm theo dựa trên các mẫu chuẩn, đảm bảo đầy đủ các nội dung bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn.
• Điền chính xác thông tin doanh nghiệp, thành viên, vốn góp, ngành nghề kinh doanh, cơ cấu quản lý.
• Ký tên, đóng dấu (nếu có) đúng quy định.
• Lưu giữ hồ sơ đầy đủ để phục vụ cho việc đăng ký doanh nghiệp và quản lý nội bộ.
• Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn là tài liệu pháp lý quan trọng, giúp xác định rõ quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ cấu quản lý và nguyên tắc hoạt động của công ty. Việc hiểu rõ quy định về điều lệ công ty TNHH và vốn điều lệ công ty TNHH, cùng với việc sử dụng mẫu điều lệ và giấy tờ chuẩn giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả và tuân thủ pháp luật. Luật Thiên Mã – Hơn 10 năm kinh nghiệm đồng hành cùng doanh nghiệp khởi nghiệp và tái cấu trúc, sẵn sàng hỗ trợ bạn xây dựng điều lệ vững chắc ngay từ bước đầu.

>>> Hãy để các luật sư của chúng tôi đồng hành cùng bạn trong mọi vấn đề pháp luật, mang lại sự an tâm và bảo vệ quyền lợi tối đa!

Đặt lịch tư vấn