Tính đến tháng 5/2025, theo thống kê từ Tổng cục Thuế, có tới gần 18.000 hồ sơ thay đổi vốn điều lệ được nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, trong đó hơn 25% bị trả lại do thiếu sót giấy tờ hoặc sai quy trình pháp lý. Việc thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH, dù là tăng hay giảm, không chỉ tác động đến chiến lược tài chính mà còn ảnh hưởng đến trách nhiệm pháp lý và uy tín doanh nghiệp trước cơ quan quản lý và đối tác.
Luật Thiên Mã cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện về thay đổi vốn điều lệ, đảm bảo đúng quy trình – đúng luật – đúng thời gian.
>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!
THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH LÀ GÌ?
1.1. Khái niệm thay đổi vốn điều lệ
Thay đổi vốn điều lệ là việc công ty TNHH thực hiện điều chỉnh tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc này nhằm đáp ứng nhu cầu kinh doanh thực tế hoặc tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành, được quy định cụ thể tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
1.2. Ý nghĩa của việc thay đổi vốn
- Tăng vốn điều lệ giúp công ty mở rộng quy mô sản xuất, kinh doanh hoặc đáp ứng điều kiện pháp lý đối với các ngành nghề có yêu cầu về vốn tối thiểu.
- Giảm vốn điều lệ được thực hiện nhằm tái cơ cấu tài chính, xử lý các khó khăn kinh doanh hoặc để chủ sở hữu rút bớt vốn khỏi công ty theo đúng quy định.
- Theo thống kê của Cục Đăng ký kinh doanh (2024), có hơn 70% công ty TNHH tiến hành thay đổi vốn điều lệ nhằm tối ưu hóa hoạt động kinh doanh và nâng cao hiệu quả quản lý tài chính.
Theo Khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, việc thay đổi vốn điều lệ phải được thực hiện bằng cách sửa đổi điều lệ công ty và đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn quy định, đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong quản lý vốn.
Theo Cục Đăng ký kinh doanh (2024), hơn 70% công ty TNHH thực hiện thay đổi vốn điều lệ để tối ưu hóa hoạt động kinh doanh.
CÁC HÌNH THỨC THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ
2.1. Tăng vốn điều lệ
- Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình thức sau:
- Thành viên hiện tại góp thêm vốn bằng tiền mặt, tài sản hoặc quyền sử dụng đất.
- Nhận thêm thành viên mới góp vốn (áp dụng với công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên).
- Sử dụng tài sản có giá trị, tiền mặt hoặc lợi nhuận chưa phân phối để tăng vốn theo quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Việc tăng vốn phải được quyết định theo đúng trình tự, thủ tục quy định trong Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm việc thông báo, đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh.
2.2. Giảm vốn điều lệ
- Công ty có thể giảm vốn điều lệ theo các hình thức:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo quy định tại Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Mua lại phần vốn góp của thành viên hoặc mua lại cổ phần theo quy định.
- Giảm vốn để bù lỗ hoặc điều chỉnh vốn cho phù hợp với tình hình kinh doanh.
- Việc giảm vốn phải tuân thủ các quy định về trình tự, thủ tục và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan, đồng thời đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Theo Báo cáo kinh tế Việt Nam 2024, khoảng 45% công ty TNHH lựa chọn tăng vốn điều lệ để mở rộng thị trường và nâng cao năng lực tài chính. Trong khi đó, khoảng 20% công ty giảm vốn nhằm tái cơ cấu doanh nghiệp, tối ưu hóa nguồn vốn và giảm áp lực tài chính.
THỦ TỤC THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH
3.1. Quyết định thay đổi vốn
- Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty có quyền ra quyết định thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc thay đổi vốn điều lệ phải được quyết định bởi Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
- Quyết định thay đổi vốn phải được lập thành văn bản, ghi rõ số vốn điều lệ mới, nguồn vốn thay đổi, thời hạn và phương thức góp vốn bổ sung (nếu có).
3.2. Chuẩn bị và nộp hồ sơ
- Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT;
- Quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên;
- Biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc cuộc họp có liên quan (nếu có);
- Các giấy tờ liên quan khác theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh, ví dụ như văn bản cam kết góp vốn mới.
- Hồ sơ phải được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính để được xử lý theo quy định tại Điều 41 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp.
- Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin thay đổi vốn điều lệ vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
HỒ SƠ THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH
4.1. Thành phần hồ sơ
Khi thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), doanh nghiệp cần chuẩn bị các giấy tờ, tài liệu sau đây:
- Thông báo thay đổi vốn điều lệ: Văn bản thông báo chính thức gửi cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi số vốn điều lệ của công ty. Văn bản này cần nêu rõ số vốn điều lệ mới sau khi thực hiện thay đổi và các nội dung liên quan đến thay đổi vốn điều lệ.
- Quyết định và biên bản họp về việc thay đổi vốn điều lệ:
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng thành viên về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ là bắt buộc. Văn bản này phải thể hiện sự đồng thuận của các thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ, đồng thời ghi rõ các nội dung liên quan như phương án sử dụng vốn, phân bổ vốn mới.
- Đối với công ty TNHH một thành viên, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ phải được lập thành văn bản.
- Danh sách thành viên công ty (nếu có sự thay đổi): Trong trường hợp thay đổi vốn điều lệ đi kèm với việc thay đổi thành viên (ví dụ thành viên góp thêm vốn hoặc thành viên rút vốn), công ty cần cập nhật và nộp danh sách thành viên mới nhất kèm theo hồ sơ.
- Giấy tờ liên quan khác: Tùy từng trường hợp, công ty có thể cần bổ sung các giấy tờ như bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại, bản sao giấy tờ tùy thân của người đại diện theo pháp luật, các tài liệu chứng minh nguồn vốn hợp pháp,…
4.2. Yêu cầu về hồ sơ
Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH phải đảm bảo các yêu cầu sau:
- Đúng mẫu, đủ thành phần theo quy định pháp luật:
- Theo Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2020, việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, bao gồm vốn điều lệ, phải được thông báo và đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Căn cứ Nghị định số 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp 2020, các biểu mẫu thông báo thay đổi vốn điều lệ và các tài liệu liên quan phải sử dụng đúng mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.
- Chữ ký, con dấu hợp lệ: Tất cả các văn bản, quyết định, biên bản họp phải được ký tên và đóng dấu đầy đủ bởi các thành viên có thẩm quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Bản chính hoặc bản sao có chứng thực: Tùy yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh, hồ sơ có thể cần nộp bản chính hoặc bản sao có chứng thực của các giấy tờ liên quan để đảm bảo tính pháp lý và dễ dàng kiểm tra, đối chiếu.
- Nộp hồ sơ đúng nơi, đúng thời hạn: Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ phải được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Thời gian xử lý hồ sơ theo quy định thường không quá 3-5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
>>> Hãy để các luật sư của chúng tôi đồng hành cùng bạn trong mọi vấn đề pháp luật, mang lại sự an tâm và bảo vệ quyền lợi tối đa!
Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác theo quy định pháp luật giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ nhanh chóng, tránh bị trả lại hồ sơ hoặc kéo dài thời gian xử lý. Đồng thời, hồ sơ đúng quy chuẩn cũng đảm bảo tính pháp lý của việc thay đổi, giúp công ty hoạt động ổn định và minh bạch hơn trong mắt cơ quan quản lý cũng như đối tác, nhà đầu tư.
NHỮNG LƯU Ý KHI THỰC HIỆN THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ
5.1. Tuân thủ thời hạn góp vốn
- Vốn tăng thêm phải được góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Sau khi góp vốn xong, doanh nghiệp cần cập nhật điều lệ công ty để phản ánh đúng số vốn điều lệ mới và nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh theo quy định tại khoản 2 Điều 41 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
5.2. Kiểm tra điều kiện pháp lý
- Một số ngành nghề kinh doanh có quy định về mức vốn tối thiểu cần đáp ứng khi tăng vốn điều lệ, ví dụ như ngành tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản… Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ các quy định liên quan để tránh vi phạm.
- Theo báo cáo của Cục Đăng ký kinh doanh (2024), hơn 35% doanh nghiệp phải điều chỉnh hồ sơ do không đáp ứng các yêu cầu về vốn tối thiểu theo ngành nghề kinh doanh quy định tại Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan.
NHỮNG CÂU HỎI THƯỜNG GẶP LIÊN QUAN ĐẾN THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH
Vốn điều lệ công ty TNHH là gì?
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên (hoặc chủ sở hữu) cam kết góp vào công ty khi thành lập hoặc trong quá trình hoạt động. Vốn điều lệ thể hiện quy mô tài chính của công ty và ảnh hưởng đến trách nhiệm tài chính của các thành viên.
Khi nào cần thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH?
Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi cần mở rộng hoạt động kinh doanh, huy động thêm vốn, điều chỉnh tỷ lệ góp vốn giữa các thành viên hoặc khi muốn tăng tính minh bạch và uy tín trên thị trường. Ngoài ra, việc thay đổi vốn điều lệ có thể do yêu cầu của đối tác hoặc cơ quan quản lý.
Ai có quyền quyết định thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH?
- Với công ty TNHH 1 thành viên, chủ sở hữu duy nhất quyết định việc thay đổi vốn điều lệ.
- Với công ty TNHH nhiều thành viên, việc thay đổi vốn điều lệ phải được Hội đồng thành viên hoặc Đại hội thành viên thông qua theo tỷ lệ biểu quyết quy định trong điều lệ.
Quy trình thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH được thực hiện như thế nào?
Quy trình cơ bản bao gồm các bước:
- Lập nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ.
- Soạn thảo hồ sơ thay đổi vốn điều lệ (bao gồm biên bản họp, nghị quyết, mẫu đăng ký thay đổi).
- Nộp hồ sơ thay đổi tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Nhận giấy xác nhận thay đổi vốn điều lệ từ cơ quan đăng ký kinh doanh.
Có giới hạn nào về số lần thay đổi vốn điều lệ trong năm không?
Luật doanh nghiệp không giới hạn số lần thay đổi vốn điều lệ trong năm. Tuy nhiên, công ty cần thực hiện đầy đủ thủ tục pháp lý cho mỗi lần thay đổi để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch.
Thay đổi vốn điều lệ là hoạt động không đơn giản chỉ là điều chỉnh con số, mà là sự kiện pháp lý quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến quyền – nghĩa vụ – uy tín doanh nghiệp. Nếu thực hiện không đúng, doanh nghiệp có thể bị từ chối hồ sơ, phạt vi phạm hành chính hoặc vướng rắc rối pháp lý dài hạn.
Đừng để những sai sót nhỏ gây ảnh hưởng lớn! Hãy để Luật Thiên Mã đồng hành cùng doanh nghiệp bạn trong toàn bộ quy trình thay đổi vốn điều lệ.
>>> Đừng chần chừ, giải pháp pháp lý tốt nhất từ luật sư đang chờ bạn – đặt lịch tư vấn ngay hôm nay!
