Theo báo cáo từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư cập nhật đến tháng 5/2025, có hơn 12.000 hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn được nộp qua Cổng đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Tuy nhiên, trong đó, gần 30% bị trả lại vì chưa đáp ứng đúng quy định về hồ sơ pháp lý và thủ tục chuyển nhượng vốn góp. Việc thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH không chỉ là thủ tục nội bộ mà còn là sự kiện pháp lý cần được đăng ký và ghi nhận đúng quy trình để đảm bảo tính pháp lý và quyền lợi giữa các bên.
Luật Thiên Mã đồng hành trọn gói trong việc soạn thảo hồ sơ – xử lý thủ tục thay đổi thành viên góp vốn – đúng luật, đúng thời hạn.
>>> Liên hệ ngay để được hỗ trợ pháp lý tận tâm và chuyên nghiệp từ các luật sư, giúp bạn an tâm hơn trong mọi quyết định!
THAY ĐỔI THÀNH VIÊN GÓP VỐN CÔNG TY TNHH LÀ GÌ?
1.1. Khái niệm thay đổi thành viên góp vốn
Thay đổi thành viên góp vốn là việc công ty TNHH – đặc biệt là công ty TNHH hai thành viên trở lên – thực hiện điều chỉnh cơ cấu thành viên thông qua các hành vi như tiếp nhận thành viên mới, rút vốn, chuyển nhượng phần vốn góp. Việc này làm thay đổi danh sách thành viên, tỷ lệ góp vốn và quyền, nghĩa vụ tương ứng của từng người trong công ty.
Theo Điều 48 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi thành viên hoặc tỷ lệ vốn góp.
1.2. Ý nghĩa của việc thay đổi thành viên góp vốn
- Là giải pháp quan trọng để tái cơ cấu tổ chức công ty, phù hợp với định hướng phát triển hoặc thay đổi chiến lược kinh doanh.
- Đảm bảo quyền và nghĩa vụ của các thành viên được điều chỉnh rõ ràng theo quy định pháp luật, đặc biệt trong các trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp, thừa kế hoặc rút vốn theo quy định tại Điều 51 và Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Theo thống kê từ Cục Đăng ký kinh doanh (2024), hơn 55% công ty TNHH hai thành viên trở lên thực hiện thay đổi thành viên góp vốn nhằm mục đích tái cơ cấu hoặc mở rộng quy mô hoạt động.
CÁC TRƯỜNG HỢP THAY ĐỔI THÀNH VIÊN GÓP VỐN
2.1. Chuyển nhượng phần vốn góp
- Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho:
- Thành viên khác trong công ty.
- Bên thứ ba ngoài công ty (theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Việc chuyển nhượng vốn góp phải tuân thủ quy định về ưu tiên mua phần vốn góp cho thành viên hiện hữu, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác.
- Thông báo bằng văn bản và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên góp vốn tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
2.2. Thêm hoặc rút thành viên
- Công ty có thể tiếp nhận thành viên mới góp vốn để mở rộng hoạt động kinh doanh, tăng vốn điều lệ (áp dụng với công ty TNHH 2 thành viên trở lên).
- Thành viên hiện tại có quyền rút vốn góp theo quy định tại Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020 và các điều khoản trong điều lệ công ty.
- Việc thêm hoặc rút thành viên phải thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục pháp lý, đồng thời cập nhật hồ sơ thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Theo Báo cáo kinh tế Việt Nam 2024, khoảng 40% công ty TNHH thực hiện thay đổi thành viên góp vốn nhằm huy động vốn từ nhà đầu tư mới, tăng cường năng lực tài chính và mở rộng quy mô hoạt động.
THỦ TỤC THAY ĐỔI THÀNH VIÊN GÓP VỐN CÔNG TY TNHH
3.1. Quyết định thay đổi thành viên
- Việc thay đổi thành viên hoặc tỷ lệ vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quyết định bởi Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều 108 và Điều 109 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Quyết định này phải được lập thành văn bản, nêu rõ việc chấp thuận thay đổi thành viên hoặc điều chỉnh tỷ lệ góp vốn của các thành viên trong công ty.
- Trường hợp chuyển nhượng vốn góp, cần có hợp đồng chuyển nhượng vốn được lập thành văn bản theo quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020.
3.2. Chuẩn bị và nộp hồ sơ
- Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên góp vốn tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính gồm các tài liệu sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT;
- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên góp vốn hoặc tỷ lệ vốn góp;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh việc thay đổi vốn góp;
- Biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc cuộc họp có liên quan (nếu có);
- Danh sách thành viên công ty cập nhật theo mẫu quy định;
- Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Hồ sơ sau khi hoàn chỉnh được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên góp vốn theo quy định tại Điều 41 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp.
- Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi hoặc thông báo bằng văn bản về việc từ chối nếu hồ sơ không hợp lệ.
HỒ SƠ THAY ĐỔI THÀNH VIÊN GÓP VỐN CÔNG TY TNHH
4.1. Thành phần hồ sơ
Khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), doanh nghiệp cần chuẩn bị các giấy tờ, tài liệu sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Văn bản chính thức gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nhằm thông báo về việc thay đổi thành viên góp vốn, cập nhật các thông tin liên quan như tên, số vốn góp, tỷ lệ góp vốn của thành viên mới và/hoặc thành viên rút vốn.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc biên bản góp vốn:
- Trong trường hợp chuyển nhượng vốn góp, công ty cần có hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa các bên liên quan theo quy định tại Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Nếu là trường hợp thành viên mới góp vốn lần đầu hoặc góp thêm vốn, biên bản xác nhận việc góp vốn cần được lập.
- Danh sách thành viên công ty sau khi thay đổi: Danh sách này phải phản ánh đúng thành viên góp vốn hiện tại cùng tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên, cập nhật theo nội dung thay đổi.
4.2. Yêu cầu về hồ sơ
Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn phải đáp ứng các yêu cầu sau:
- Đầy đủ và đúng mẫu quy định pháp luật:
- Theo Điều 30 và Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phải được chuẩn bị đúng theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp 2020.
- Mọi văn bản, giấy tờ liên quan như hợp đồng chuyển nhượng vốn, biên bản góp vốn phải có chữ ký và con dấu hợp lệ của các bên liên quan.
- Bảo đảm tính pháp lý và tính minh bạch: Việc chuẩn bị hồ sơ chính xác giúp tránh những tranh chấp phát sinh về quyền sở hữu vốn góp và đảm bảo tính hợp pháp trong việc đăng ký thay đổi thành viên.
- Nộp hồ sơ đúng nơi quy định: Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Theo thống kê năm 2024, có hơn 25% doanh nghiệp gặp khó khăn và bị trì hoãn trong thủ tục thay đổi thành viên góp vốn do hồ sơ không đầy đủ, không đúng mẫu hoặc thiếu các giấy tờ pháp lý cần thiết. Vì vậy, việc chuẩn bị kỹ lưỡng, tuân thủ đúng quy định sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng hoàn tất thủ tục và hạn chế rủi ro pháp lý.
>>> Cơ hội thoát khỏi vòng xoáy mất tiền, mất sức và trì hoãn vì pháp lý! Đặt lịch tư vấn với Luật sư hôm nay – chỉ một phí nhỏ, bạn được luật sư hàng đầu hỗ trợ, bảo vệ lợi ích tối đa. Thanh toán ngay để thay đổi tình thế!
NHỮNG LƯU Ý KHI THAY ĐỔI THÀNH VIÊN GÓP VỐN
5.1. Tuân thủ quy định về chuyển nhượng vốn
- Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn phải được sự đồng ý của Hội đồng thành viên, trừ các trường hợp được phép chuyển nhượng vốn góp cho thành viên khác theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Sau khi thực hiện chuyển nhượng vốn, công ty cần cập nhật điều lệ và đăng ký thay đổi thông tin thành viên góp vốn với cơ quan đăng ký kinh doanh theo khoản 2 Điều 41 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
5.2. Kiểm tra điều kiện pháp lý
- Một số ngành nghề kinh doanh có quy định điều kiện cụ thể về thành viên góp vốn, ví dụ như ngành nghề yêu cầu thành viên phải đáp ứng tiêu chuẩn về vốn pháp định, năng lực hành nghề hoặc không thuộc đối tượng bị cấm góp vốn theo Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn.
- Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ các quy định pháp luật liên quan để tránh việc thay đổi thành viên góp vốn không hợp pháp, gây ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của công ty.
NHỮNG CÂU HỎI THƯỜNG GẶP LIÊN QUAN ĐẾN THAY ĐỔI THÀNH VIÊN GÓP VỐN CÔNG TY TNHH
- Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH là gì?
Đó là việc một hoặc nhiều thành viên trong công ty TNHH chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thay đổi cơ cấu thành viên góp vốn so với ban đầu khi thành lập hoặc trong quá trình hoạt động.
- Vì sao công ty TNHH cần thay đổi thành viên góp vốn?
Do nhiều lý do như chuyển nhượng vốn để huy động vốn mới, điều chỉnh cơ cấu sở hữu nhằm phát triển kinh doanh, thay đổi chiến lược đầu tư, giải quyết mâu thuẫn nội bộ, hoặc khi một thành viên muốn rút vốn khỏi công ty.
- Ai có quyền quyết định thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH?
- Với công ty TNHH 1 thành viên, không có khái niệm thay đổi thành viên vì chỉ có một chủ sở hữu duy nhất.
- Với công ty TNHH nhiều thành viên, việc thay đổi thành viên phải được sự đồng ý của các thành viên còn lại theo tỷ lệ biểu quyết trong điều lệ công ty hoặc Luật Doanh nghiệp quy định.
- Quy trình thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH như thế nào?
- Lập nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi thành viên.
- Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (nếu có).
- Chuẩn bị hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh gồm: văn bản quyết định, hợp đồng chuyển nhượng, danh sách thành viên mới.
- Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi (nếu được chấp thuận).
- Có giới hạn về số lần thay đổi thành viên góp vốn trong năm không?
Luật không giới hạn số lần thay đổi, tuy nhiên việc thay đổi phải tuân thủ đầy đủ thủ tục pháp lý và đảm bảo quyền lợi của các thành viên cũng như tính ổn định trong quản lý công ty.
Việc thay đổi thành viên góp vốn không đơn giản chỉ là một thỏa thuận giữa các bên mà là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc phải đăng ký theo luật định. Nếu không thực hiện đúng, doanh nghiệp có thể bị phạt hành chính, hồ sơ bị trả về hoặc phát sinh tranh chấp sau này.
Luật Thiên Mã – Hỗ trợ pháp lý trọn gói cho doanh nghiệp thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ góp vốn – chính xác, nhanh gọn, đúng luật.
>>> Thanh toán nhanh, nhận tư vấn chất lượng từ luật sư, giải quyết vấn đề hiệu quả – tất cả chỉ trong một cuộc hẹn!
