Trong quá trình điều hành và phát triển doanh nghiệp, đặc biệt là công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên, họp Hội đồng thành viên là một hoạt động bắt buộc và có vai trò quan trọng trong việc ra quyết định chiến lược.
Tuy nhiên, theo thống kê mới nhất từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư, gần 18% doanh nghiệp bị xử lý vi phạm do tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên không đúng quy định pháp luật trong năm 2024.
Bạn đang chuẩn bị tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên nhưng lo ngại thiếu sót pháp lý?
>>> Hãy để các luật sư của chúng tôi đồng hành cùng bạn trong mọi vấn đề pháp luật, mang lại sự an tâm và bảo vệ quyền lợi tối đa!
KHÁI NIỆM VÀ VAI TRÒ CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TNHH
Hội đồng thành viên là gì?
Hội đồng thành viên là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, bao gồm tất cả các thành viên góp vốn (cá nhân hoặc tổ chức) hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Theo khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có quyền quyết định mọi vấn đề quan trọng của công ty, từ chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, đến việc sửa đổi Điều lệ công ty, bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm các chức danh quản lý chủ chốt như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Vai trò của cuộc họp Hội đồng thành viên
Cuộc họp Hội đồng thành viên là hình thức chính để các thành viên thảo luận, biểu quyết và thông qua các nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền. Theo thống kê từ báo cáo của Luật Minh Khuê năm 2024, hơn 80% các tranh chấp nội bộ trong công ty TNHH bắt nguồn từ việc tổ chức họp Hội đồng thành viên không tuân thủ quy định pháp luật, đặc biệt là về trình tự, thủ tục hoặc nội dung biểu quyết.
Do đó, việc tổ chức họp Hội đồng thành viên đúng quy định không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý và tăng cường sự đồng thuận trong quản trị doanh nghiệp.
Mẹo từ luật sư: Luôn kiểm tra Điều lệ công ty trước khi tổ chức họp để xác định các yêu cầu cụ thể về tỷ lệ vốn góp, thời hạn thông báo, và hình thức biểu quyết. Nếu Điều lệ không quy định, hãy tuân thủ các quy định mặc định tại Luật Doanh nghiệp 2020 để tránh tranh chấp.
QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT MỚI NHẤT VỀ HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
Quy định về Hội đồng thành viên?
Theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng thành viên như sau:
– Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
– Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
+ Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
+ Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
+ Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
+ Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
+ Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
+ Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
+ Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
+ Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
+ Quyết định tổ chức lại công ty;
+ Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Theo đó, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty TNHH bao gồm thành viên công ty là cá nhân và tổ chức. Mỗi năm phải họp Hội đồng thành viên ít nhất một lần.
Triệu tập họp Hội đồng thành viên
Tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc triệu tập họp Hội đồng thành viên, cụ thể:
– Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
– Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;
+ Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
+ Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
+ Lý do kiến nghị.
– Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
– Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
– Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
– Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
+ Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
+ Dự kiến chương trình họp;
+ Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
– Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
– Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.
Theo đó, việc triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên sẽ theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc yêu cầu của thành viên hay nhóm thành viên công ty. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên sẽ được gửi đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
Mẹo từ luật sư: Để tránh rủi ro pháp lý, hãy lưu giữ bằng chứng về việc gửi thông báo mời họp (ví dụ: email, biên nhận bưu điện) và đảm bảo nội dung thông báo đầy đủ theo quy định tại khoản 6 Điều 57. Điều này sẽ là căn cứ quan trọng nếu có tranh chấp về trình tự triệu tập.
Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên?
Theo quy định tại Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020 về điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên như sau:
– Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
– Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
+ Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
+ Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
– Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
– Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!
NỘI DUNG CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
Các vấn đề thuộc thẩm quyền biểu quyết
Theo khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, các vấn đề bắt buộc phải thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp bao gồm:
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
- Quyết định phương hướng phát triển công ty.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
- Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Đối với các quyết định quan trọng như bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên hoặc giải thể công ty, cần ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ thấp hơn (khoản 3 Điều 59).
Biên bản họp Hội đồng thành viên
Theo khoản 1 và 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp phải được ghi biên bản, có thể ghi âm hoặc lưu trữ điện tử. Biên bản phải bao gồm các nội dung chính như:
- Thời gian, địa điểm, mục đích, và chương trình họp.
- Thông tin về thành viên dự họp và không dự họp (họ tên, tỷ lệ vốn góp, số giấy chứng nhận phần vốn góp).
- Vấn đề thảo luận, ý kiến phát biểu, và kết quả biểu quyết.
- Chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 60.
Báo cáo chúng tôi thu thập cho thấy, hơn 60% các biên bản họp bị Tòa án tuyên hủy do thiếu thông tin bắt buộc hoặc không được thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Do đó, việc lập biên bản đầy đủ và chính xác là yếu tố then chốt để đảm bảo tính hợp pháp của nghị quyết.
Mẹo từ luật sư: Hãy sử dụng mẫu biên bản họp chuẩn, có đầy đủ các nội dung theo quy định pháp luật, và yêu cầu tất cả thành viên dự họp kiểm tra, ký xác nhận ngay sau khi kết thúc cuộc họp để tránh tranh chấp về nội dung.
NHỮNG LƯU Ý VÀ MẸO THỰC TIỄN TỪ LUẬT SƯ
Đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp
Theo báo cáo của húng tôi, các sai sót phổ biến trong họp Hội đồng thành viên bao gồm: không gửi thông báo mời họp đúng hạn, thiếu biên bản họp, hoặc không đạt tỷ lệ vốn điều lệ yêu cầu. Để tránh những rủi ro này, luật sư khuyên:
- Sử dụng phương tiện điện tử (email, fax) để gửi thông báo mời họp, nhưng phải có xác nhận nhận được từ phía thành viên.
- Lưu trữ biên bản họp và nghị quyết tại trụ sở chính của công ty trong thời hạn tối thiểu 10 năm, theo khoản 2 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020.
Giải quyết tranh chấp nội bộ
Trong trường hợp có thành viên không đồng ý với nghị quyết, họ có quyền yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp, nếu trình tự, thủ tục hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật (khoản 8 Điều 49). Để giảm thiểu tranh chấp, hãy đảm bảo mọi ý kiến bất đồng được ghi nhận rõ ràng trong biên bản họp.
Mẹo từ luật sư: Nếu dự đoán có mâu thuẫn giữa các thành viên, hãy mời một luật sư hoặc chuyên gia pháp lý tham gia cuộc họp với vai trò tư vấn để đảm bảo quy trình minh bạch và hợp pháp.
Họp Hội đồng thành viên là cơ chế ra quyết định quan trọng nhất trong công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên. Nếu tổ chức không đúng quy trình, không tuân thủ tỷ lệ biểu quyết, hoặc thiếu biên bản hợp lệ, các quyết định được đưa ra có thể bị tuyên vô hiệu, ảnh hưởng đến pháp lý và hoạt động doanh nghiệp.
Với kinh nghiệm tư vấn pháp lý doanh nghiệp chuyên sâu, Luật Thiên Mã cam kết hỗ trợ bạn từ việc chuẩn bị hồ sơ họp, xây dựng nội dung cuộc họp Hội đồng thành viên, đến đảm bảo nghị quyết hợp pháp và hiệu lực.
>>> Thanh toán nhanh, nhận tư vấn chất lượng từ luật sư, giải quyết vấn đề hiệu quả – tất cả chỉ trong một cuộc hẹn!
