Thị trường tài chính luôn tiềm ẩn cơ hội và thách thức, đặc biệt khi bạn tham gia giao dịch trái phiếu và cổ phiếu. Bạn có đang băn khoăn luật/bộ luật nào quy định cụ thể về việc phát hành, mua bán, quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư, hay các vấn đề liên quan đến hai loại hình chứng khoán này? Việc không nắm rõ các quy định có thể dẫn đến những quyết định sai lầm hoặc rủi ro pháp lý đáng tiếc.

Tại Luật Thiên Mã, Luật sư giàu kinh nghiệm của chúng tôi chuyên sâu về luật chứng khoán, luật doanh nghiệp và các quy định thị trường vốn. Luật sư sẽ giúp bạn hiểu rõ các văn bản pháp luật hiện hành, từ Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp đến các Nghị định và Thông tư hướng dẫn chi tiết, đảm bảo bạn có cái nhìn toàn diện và chính xác nhất về trái phiếu và cổ phiếu. Hãy đặt lịch tư vấn ngay hôm nay để nhận lời khuyên chuyên nghiệp, giúp bạn tham gia đầu tư một cách an toàn và hiệu quả.

1. Trái phiếu và cổ phiếu là gì?

1.1. Khái niệm trái phiếu

Trái phiếu là một loại chứng khoán nợ, thể hiện nghĩa vụ nợ của tổ chức phát hành (doanh nghiệp, chính phủ, hoặc tổ chức tài chính) đối với trái chủ (người sở hữu trái phiếu). Theo Điều 119 Luật Chứng khoán 2019, trái phiếu là chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Trái phiếu thường được phát hành với lãi suất cố định hoặc thả nổi, có thời hạn xác định, và người sở hữu nhận được lãi suất định kỳ cùng khoản gốc khi đáo hạn.

1.2. Khái niệm cổ phiếu

Cổ phiếu là chứng khoán vốn, thể hiện quyền sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty cổ phần. Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phiếu xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông đối với công ty, bao gồm quyền nhận cổ tức, quyền biểu quyết, và quyền tham gia quản lý công ty. Cổ phiếu không có thời hạn và mang tính rủi ro cao hơn trái phiếu, nhưng tiềm năng sinh lời cũng lớn hơn, đặc biệt trong bối cảnh thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh như năm 2024, với hiệu suất ngành bất động sản tăng 38%.

1.3. Phân biệt cổ phiếu với trái phiếu

Điểm giống nhau

• Cổ phiếu và trái phiếu là phương thức để Công ty huy động nguồn vốn,
• Cổ phiếu và trái phiếu đều là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu.

Điểm khác nhau

Về bản chất

• Cổ phiếu là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ ghi nhận quyền sở hữu đối với một phần vốn điều lệ công ty.
• Trái phiếu là chứng chỉ ghi nhận nợ của tổ chức phát hành và quyền sở hữu đối với một phần vốn vay của chủ sở hữu.

Về chủ thể có thẩm quyền phát hành

• Đối với cổ phiếu: chỉ có Công ty cổ phần có quyền phát hành cả cổ phiếu. Công ty trách nhiệm hữu hạn không có quyền phát hành cổ phiếu.
• Đối với trái phiếu: công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn đều có quyền phát hành trái phiếu.

Tư cách chủ sỡ hữu

• Cổ phiếu: Người sở hữu cổ phiếu được gọi là cổ đông của công ty cổ phần
• Trái phiếu: Người sở hữu trái phiếu không phải là thành viên hay cổ đông của công ty, họ trở thành chủ nợ của công ty.

Quyền của chủ sở hữu

• Đối với Cổ phiếu: Người sở hữu cổ phiếu của công ty cổ phần trở thành cổ đông của công ty và tùy thuộc vào loại cổ phần họ nắm giữ, họ có những quyền khác nhau trong công ty. Người sở hữu cổ phiếu của công ty cổ phần được chia lợi nhuận (hay còn gọi là cổ tức), tuy nhiên lợi nhuận này không ổn định mà phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Họ có quyền tham gia vào việc quản lý và điều hành hoạt động của công ty, tham gia biểu quyết các  vấn đề của công ty, trừ cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại không được dự họp Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết các vấn đề của công ty.
• Đối với Trái phiếu: Người sở hữu trái phiếu do công ty phát hành được trả lãi định kì, lãi suất ổn định, không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.

Thời gian sở hữu

• Cổ phiếu: Không có thời hạn cụ thể, nó phụ thuộc vào ý chí và quyết định của chủ sở hữu cổ phiếu.
• Trái phiếu: Có một thời hạn nhất định được ghi trong trái phiếu.

Mẹo từ luật sư: Khi đầu tư hoặc phát hành, cần xem xét kỹ hợp đồng trái phiếu hoặc điều lệ công ty để đảm bảo quyền lợi được bảo vệ. Các điều khoản về lãi suất, thời hạn, hoặc quyền biểu quyết cần được soạn thảo rõ ràng, tuân thủ Luật Chứng khoán 2019 và Luật Doanh nghiệp 2020.

>>> Hãy để các luật sư của chúng tôi đồng hành cùng bạn trong mọi vấn đề pháp luật, mang lại sự an tâm và bảo vệ quyền lợi tối đa!

  Đặt lịch tư vấn

2. Thực tiễn phát hành trái phiếu và cổ phiếu tại Việt Nam

2.1. Xu hướng phát hành trái phiếu và cổ phiếu

Theo báo cáo của chúng tôi, năm 2024 chứng kiến sự tăng trưởng mạnh mẽ trong hoạt động phát hành cổ phiếu, đặc biệt trong ngành bất động sản. Các công ty như Novaland (NVL) và Vinhomes (VHM) ghi nhận cổ phiếu tăng trần, đóng góp lớn vào đà tăng của VN-Index. Novaland, ví dụ, dự kiến phát hành thêm cổ phần để bồi hoàn cho cổ đông lớn, nhằm hỗ trợ trả nợ, cho thấy xu hướng sử dụng cổ phiếu để tái cơ cấu tài chính.

Trong khi đó, thị trường trái phiếu doanh nghiệp vẫn sôi động, dù chịu áp lực từ các quy định chặt chẽ hơn theo Nghị định 65/2022/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Các doanh nghiệp lớn như Techcombank đã tận dụng trái phiếu để huy động vốn dài hạn, với giá trị tài sản của cổ đông tăng hơn 1.600 tỷ đồng từ đầu năm.

2.2. Nên phát hành cổ phiếu hay trái phiếu?

Quyết định phát hành cổ phiếu hay trái phiếu phụ thuộc vào mục tiêu tài chính và chiến lược dài hạn của doanh nghiệp. Dưới đây là phân tích từ góc độ pháp lý và tài chính:

• Phát hành cổ phiếu:
  • Ưu điểm: Không tạo áp lực trả nợ, tăng vốn điều lệ, thu hút nhà đầu tư chiến lược. Năm 2024, dòng vốn ngoại mua ròng 3.000 tỷ đồng cho thấy sự hấp dẫn của cổ phiếu Việt Nam.
  • Nhược điểm: Pha loãng quyền sở hữu, cổ đông mới có quyền tham gia quản lý. Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền biểu quyết tỷ lệ thuận với số cổ phần sở hữu.
  • Phù hợp với: Doanh nghiệp có triển vọng tăng trưởng cao, muốn mở rộng quy mô mà không tăng gánh nặng nợ.
• Phát hành trái phiếu:
  • Ưu điểm: Giữ nguyên quyền kiểm soát công ty, lãi suất cố định giúp dự đoán chi phí tài chính. Trái phiếu doanh nghiệp thường có lãi suất hấp dẫn, từ 9-12%/năm, theo dữ liệu từ FiinGroup.
  • Nhược điểm: Áp lực trả nợ gốc và lãi, rủi ro pháp lý nếu không tuân thủ quy định phát hành. Nghị định 08/2023/NĐ-CP sửa đổi đã siết chặt điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ.
  • Phù hợp với: Doanh nghiệp cần vốn ngắn hạn hoặc trung hạn, có dòng tiền ổn định để trả nợ.

Mẹo từ luật sư: Trước khi phát hành, doanh nghiệp cần lập báo cáo đánh giá rủi ro pháp lý và tài chính, đảm bảo tuân thủ Nghị định 65/2022/NĐ-CP và Thông tư 30/2023/TT-BTC về công bố thông tin. Việc thuê luật sư kiểm tra hợp đồng phát hành sẽ giảm thiểu rủi ro tranh chấp.

>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!

  Đặt lịch tư vấn

4. Tầm quan trọng của tư vấn pháp lý trong giao dịch trái phiếu và cổ phiếu

Theo báo cáo của chúng tôi, các tranh chấp liên quan đến trái phiếu và cổ phiếu thường xuất phát từ việc thiếu hợp đồng chuẩn mực hoặc không tuân thủ quy định pháp luật. Ví dụ, trường hợp BCG bị hạn chế giao dịch do chậm nộp báo cáo tài chính năm 2024 là một lời cảnh báo cho doanh nghiệp về tầm quan trọng của tuân thủ pháp lý. Việc hợp tác với luật sư chuyên môn sẽ giúp:

• Đảm bảo hồ sơ phát hành tuân thủ Luật Chứng khoán 2019 và các nghị định liên quan.
• Xây dựng chiến lược huy động vốn hiệu quả, cân bằng giữa cổ phiếu và trái phiếu.
• Giảm thiểu rủi ro tranh chấp thông qua các hợp đồng rõ ràng, minh bạch.

Dịch vụ tư vấn về trái phiếu và cổ phiếu tại Luật Thiên Mã

Thị trường vốn là một kênh quan trọng để doanh nghiệp huy động vốn và nhà đầu tư tìm kiếm cơ hội sinh lời. Trong đó, trái phiếu và cổ phiếu là hai công cụ tài chính phổ biến nhất, mỗi loại có những đặc điểm, quyền lợi và rủi ro riêng biệt. Việc hiểu rõ và tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến hai loại chứng khoán này là yếu tố then chốt để đảm bảo hoạt động an toàn và hiệu quả cho cả nhà phát hành lẫn nhà đầu tư.

Luật Thiên Mã tự hào cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên sâu, toàn diện về trái phiếu và cổ phiếu, giúp bạn tự tin tham gia thị trường vốn, đảm bảo các giao dịch diễn ra hợp pháp, an toàn và tối ưu hóa lợi ích.

Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

• Tư vấn phát hành trái phiếu và cổ phiếu:
  • Tư vấn điều kiện, hồ sơ và trình tự, thủ tục phát hành, chào bán trái phiếu và cổ phiếu ra công chúng hoặc chào bán riêng lẻ theo Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn.
  • Hỗ trợ soạn thảo các văn kiện pháp lý cần thiết (bản cáo bạch, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị, Điều lệ công ty, điều kiện trái phiếu, v.v.).
  • Tư vấn về nghĩa vụ công bố thông tin, báo cáo định kỳ của nhà phát hành.
  • Hỗ trợ doanh nghiệp làm việc với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán.
• Tư vấn giao dịch mua bán trái phiếu và cổ phiếu:
  • Tư vấn các quy định pháp lý khi mua bán trái phiếu và cổ phiếu trên thị trường sơ cấp và thứ cấp.
  • Phân tích các quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư, nhà phát hành trong các giao dịch.
  • Rà soát, đánh giá tính pháp lý của các thông tin liên quan đến trái phiếu, cổ phiếu trước khi giao dịch.
  • Tư vấn về các loại thuế phát sinh từ hoạt động đầu tư, chuyển nhượng trái phiếu, cổ phiếu.
• Tư vấn quản trị công ty liên quan đến cổ phiếu:
  • Tư vấn về cơ cấu vốn, quyền biểu quyết, quyền được chia cổ tức của cổ đông.
  • Hướng dẫn về thủ tục tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, ban kiểm soát.
  • Tư vấn về việc mua lại cổ phiếu, phát hành cổ phiếu thưởng, chia tách/gộp cổ phiếu.
  • Giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan đến quyền của cổ đông thiểu số, tranh chấp nội bộ công ty.
• Tư vấn và xử lý tranh chấp liên quan:
  • Hỗ trợ giải quyết các tranh chấp phát sinh trong quá trình phát hành, mua bán trái phiếu, cổ phiếu (ví dụ: tranh chấp về quyền sở hữu, thanh toán, công bố thông tin sai lệch, v.v.).
  • Đại diện hoặc hỗ trợ khách hàng tham gia đàm phán, hòa giải hoặc khởi kiện tại tòa án, trọng tài để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp.

Tại sao chọn Luật Thiên Mã?

• Chuyên môn vượt trội: Luật sư của chúng tôi có kiến thức chuyên sâu và kinh nghiệm thực tiễn phong phú về pháp luật chứng khoán, thị trường vốn.
• Giải pháp toàn diện: Chúng tôi cung cấp dịch vụ từ tư vấn chiến lược đến hỗ trợ thực hiện thủ tục và giải quyết các vấn đề pháp lý phức tạp.
• Minh bạch và hiệu quả: Mọi quy trình tư vấn và chi phí đều được trao đổi rõ ràng, đảm bảo tính chính xác, tiết kiệm thời gian và tối ưu nguồn lực cho bạn.
• Hỗ trợ tận tâm: Chúng tôi cam kết đồng hành cùng khách hàng, giải đáp mọi thắc mắc và bảo vệ quyền lợi pháp lý tối đa trong mọi giao dịch

>>> Đừng chần chừ, giải pháp pháp lý tốt nhất từ luật sư đang chờ bạn – đặt lịch tư vấn ngay hôm nay!

  Đặt lịch tư vấn

Để hoạt động đầu tư vào trái phiếu và cổ phiếu diễn ra thuận lợi, đúng pháp luật và bảo vệ tối đa quyền lợi của nhà đầu tư, việc nắm vững các quy định pháp luật liên quan là vô cùng cần thiết. Mọi khía cạnh, từ định nghĩa, đặc điểm, điều kiện phát hành, hình thức giao dịch, đến quyền và nghĩa vụ của các bên, cũng như quy định về công bố thông tin và xử lý vi phạm, đều được quy định chặt chẽ bởi luật/bộ luật điều chỉnh thị trường chứng khoán. Với sự đồng hành của Luật sư tại Luật Thiên Mã, bạn sẽ nhận được sự hỗ trợ pháp lý chuyên sâu. Luật sư sẽ không chỉ giải thích rõ ràng các quy định mà còn tư vấn cách áp dụng vào tình huống cụ thể của bạn, giúp bạn đánh giá rủi ro, xây dựng chiến lược đầu tư phù hợp và tuân thủ mọi thủ tục cần thiết. Hãy chủ động trang bị kiến thức pháp luật vững chắc để mọi giao dịch trái phiếu và cổ phiếu của bạn đều thành công và an toàn.