Vốn điều lệ không chỉ phản ánh năng lực tài chính mà còn là yếu tố quan trọng để xác lập uy tín và vị thế của doanh nghiệp trên thị trường. Trong quá trình hoạt động, việc thay đổi vốn điều lệ – tăng hoặc giảm – là điều thường xuyên diễn ra để phù hợp với nhu cầu phát triển, cơ cấu cổ đông hoặc yêu cầu quản lý nội bộ.
Tuy nhiên, đây là thủ tục pháp lý phức tạp, chịu sự điều chỉnh trực tiếp bởi Luật Doanh nghiệp 2020, cùng các văn bản hướng dẫn như Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Nếu thực hiện không đúng, doanh nghiệp có thể đối mặt với các rủi ro pháp lý, bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc ảnh hưởng đến năng lực ký kết hợp đồng, vay vốn ngân hàng.
Để đảm bảo thủ tục thay đổi vốn điều lệ diễn ra đúng quy định, nhanh chóng và chính xác, bạn nên đặt lịch tư vấn tại Luật Thiên Mã, nơi các luật sư giàu kinh nghiệm sẽ trực tiếp hướng dẫn, kiểm tra hồ sơ, thay mặt làm việc với cơ quan có thẩm quyền, giúp bạn tối ưu hóa mọi khía cạnh pháp lý liên quan.
>>> Đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi và trải nghiệm dịch vụ pháp lý uy tín, nơi mọi vấn đề của bạn sẽ được giải quyết hiệu quả và nhanh chóng!
I. Tổng quan về thay đổi vốn điều lệ
Vốn điều lệ là tổng số vốn do các thành viên, cổ đông cam kết góp vào công ty khi thành lập và được ghi trong Điều lệ công ty. Đây là căn cứ pháp lý quan trọng để xác định quy mô hoạt động, trách nhiệm tài chính của các thành viên và năng lực tài chính của doanh nghiệp. Việc thay đổi vốn điều lệ thường nhằm mục đích mở rộng sản xuất kinh doanh, thu hút thêm vốn đầu tư hoặc tái cấu trúc tài chính công ty.
1. Thay đổi vốn điều lệ là gì?
Thay đổi vốn điều lệ là việc công ty điều chỉnh số vốn đã đăng ký trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Có thể là tăng vốn điều lệ hoặc giảm vốn điều lệ tùy theo nhu cầu và tình hình thực tế của doanh nghiệp. Các hình thức thay đổi vốn điều lệ phổ biến gồm:
– Tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành thêm cổ phần hoặc phần vốn góp mới.
– Giảm vốn điều lệ nhằm tái cơ cấu tài chính hoặc do các thành viên không góp đủ vốn.
– Thay đổi cơ cấu vốn điều lệ giữa các thành viên hoặc cổ đông.
2. Đề nghị thay đổi vốn điều lệ
Người có quyền đề nghị thay đổi vốn điều lệ là đại diện theo pháp luật của công ty hoặc các thành viên, cổ đông theo quy định của Điều lệ công ty. Đề nghị thay đổi vốn điều lệ thường xuất phát từ:
– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (công ty TNHH).
– Nhu cầu tăng vốn để mở rộng hoạt động hoặc giảm vốn do không góp đủ vốn.
– Các thay đổi về cơ cấu thành viên, cổ đông.
Việc lập đề nghị thay đổi vốn điều lệ phải tuân thủ quy định pháp luật và được thể hiện rõ trong nghị quyết, biên bản họp có chữ ký hợp lệ.
3. Hướng dẫn thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty
Các bước chính để thay đổi vốn điều lệ gồm:
– Chuẩn bị hồ sơ: Bao gồm các giấy tờ pháp lý liên quan đến quyết định thay đổi vốn điều lệ.
– Họp hội đồng thành viên/đại hội cổ đông: Thông qua nghị quyết thay đổi vốn điều lệ.
– Lập hồ sơ đăng ký thay đổi: Gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
– Nộp hồ sơ và nhận kết quả: Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Lưu ý: Việc thay đổi vốn điều lệ phải được đăng ký trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi để tránh bị phạt hành chính từ 30 triệu đến 50 triệu đồng.
4. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ
Hồ sơ chuẩn bị theo quy định mới nhất năm 2025 bao gồm:
– Đơn đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục II-1 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
– Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ.
– Biên bản họp có liên quan.
– Điều lệ công ty sửa đổi, bổ sung (nếu có).
– Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn).
– Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi giảm vốn).
– Báo cáo tài chính công chứng gần nhất (khi giảm vốn điều lệ).
5. Thời điểm thay đổi vốn điều lệ
Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi vốn điều lệ hoặc hoàn thành đợt góp vốn mới.
Thời điểm này rất quan trọng để đảm bảo tính pháp lý của vốn điều lệ mới cũng như tránh các rủi ro pháp lý, xử phạt hành chính.
Ví dụ, nếu công ty TNHH 2 thành viên tăng vốn bằng cách thu hút thêm thành viên mới, sau khi góp vốn hoàn tất, công ty phải nộp hồ sơ thay đổi vốn trong vòng 10 ngày kể từ ngày góp vốn xong.
6. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ
Trình tự thủ tục theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP:
Họp và ra nghị quyết: Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên họp và thông qua quyết định thay đổi vốn điều lệ.
Chuẩn bị hồ sơ: Theo danh mục đã nêu.
Nộp hồ sơ: Đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận: Kiểm tra hồ sơ, nếu hợp lệ sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong vòng 10 ngày.
Nhận kết quả: Doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với vốn điều lệ mới.
*Lưu ý:
Nếu không thực hiện thủ tục đúng thời hạn, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 30 triệu đến 50 triệu đồng và buộc phải hoàn thành thủ tục điều chỉnh vốn.
Đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, ngoài thủ tục thay đổi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, còn phải điều chỉnh vốn đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư 2020.
7. Những lưu ý pháp lý khi thay đổi vốn điều lệ
Tuân thủ đúng trình tự, hồ sơ theo quy định: Tránh bị trả hồ sơ hoặc phạt hành chính.
Đảm bảo góp đủ vốn theo cam kết: Nếu giảm vốn do không góp đủ vốn, cần có cam kết đảm bảo thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Đối với công ty cổ phần: Việc tăng vốn có thể qua phát hành cổ phần cho cổ đông hiện hữu, cổ đông mới hoặc ra công chúng, cần tuân thủ quy định về chứng khoán.
Thời hạn góp vốn: Khi tăng vốn điều lệ, thành viên, cổ đông phải góp đủ vốn trong thời hạn quy định (thường là 90 ngày kể từ ngày đăng ký tăng vốn, có thể gia hạn theo Điều lệ công ty).
Tư vấn pháp lý: Nên sử dụng dịch vụ tư vấn để đảm bảo thủ tục nhanh chóng, chính xác và tránh rủi ro pháp lý.
>>> Chỉ một cuộc hẹn với luật sư, mọi vấn đề pháp lý sẽ được giải quyết triệt để, tiết kiệm thời gian và chi phí cho bạn!
II. Dịch vụ tư về các vấn đề liên quan đến thay đổi vốn điều lệ của Luật Thiên Mã
Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng thể hiện năng lực tài chính và cam kết của doanh nghiệp đối với đối tác, khách hàng và cơ quan quản lý nhà nước. Khi doanh nghiệp muốn mở rộng hoạt động, thu hút thêm nhà đầu tư hoặc điều chỉnh kế hoạch kinh doanh, việc thay đổi vốn điều lệ cần được thực hiện đúng quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và tránh rủi ro sau này.
Luật sư tại Luật Thiên Mã hỗ trợ toàn diện cho doanh nghiệp trong việc thay đổi vốn điều lệ, từ tư vấn chiến lược pháp lý đến soạn thảo và nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Nội dung tư vấn bao gồm:
- Tư vấn quy định pháp luật về tăng hoặc giảm vốn điều lệ đối với từng loại hình doanh nghiệp (TNHH, cổ phần, hợp danh…)
- Phân tích rủi ro, điều kiện và tác động pháp lý khi thay đổi vốn điều lệ
- Hướng dẫn thủ tục góp thêm vốn, rút vốn, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc điều chỉnh cổ phần
- Soạn thảo hồ sơ thay đổi vốn điều lệ: thông báo thay đổi, nghị quyết/biên bản họp, quyết định của chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên/hội đồng quản trị, điều lệ sửa đổi
- Đại diện khách hàng nộp hồ sơ và làm việc với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư
- Tư vấn nghĩa vụ liên quan đến thuế, kế toán, cập nhật thông tin tại ngân hàng, cơ quan thuế và đối tác
Vì sao nên chọn Luật Thiên Mã:
- Luật sư có kinh nghiệm sâu rộng trong lĩnh vực doanh nghiệp và tài chính doanh nghiệp
- Hỗ trợ thủ tục nhanh chóng, chính xác, đúng quy định
- Tư vấn bài bản, đảm bảo kế hoạch thay đổi vốn điều lệ phù hợp với chiến lược phát triển
- Cam kết bảo mật thông tin và bảo vệ quyền lợi hợp pháp tối đa cho khách hàng.
>>> Hãy để các luật sư của chúng tôi đồng hành cùng bạn trong mọi vấn đề pháp luật, mang lại sự an tâm và bảo vệ quyền lợi tối đa!
III. Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Q1: Đơn đề nghị thay đổi vốn điều lệ là gì?
A1: Đơn đề nghị thay đổi vốn điều lệ là văn bản do doanh nghiệp lập để gửi cơ quan đăng ký kinh doanh nhằm thông báo và đăng ký thay đổi số vốn điều lệ đã đăng ký trước đó. Đây là một trong những thành phần hồ sơ bắt buộc trong thủ tục thay đổi vốn điều lệ.
Q2: Đơn đề nghị thay đổi vốn điều lệ cần những nội dung gì?
A2: Theo quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, đơn phải ghi rõ thông tin doanh nghiệp, nội dung thay đổi vốn điều lệ (tăng hoặc giảm), số vốn điều lệ mới, ngày có hiệu lực thay đổi, và được ký bởi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Q3: Khi nào doanh nghiệp phải nộp đơn đề nghị thay đổi vốn điều lệ?
A3: Doanh nghiệp phải nộp đơn trong vòng 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi vốn điều lệ hoặc hoàn thành việc góp vốn mới. Việc chậm trễ có thể dẫn đến xử phạt hành chính từ 30 đến 50 triệu đồng.
Q4: Có mẫu đơn đề nghị thay đổi vốn điều lệ chuẩn nào không?
A4: Hiện nay, mẫu đơn chuẩn được quy định tại Phụ lục II-1 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT và có thể tải về từ Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc các trang tin pháp luật uy tín như Luật Thiên Mã.
Q5: Có thể tự soạn đơn đề nghị thay đổi vốn điều lệ hay cần tư vấn chuyên nghiệp?
A5: Mặc dù doanh nghiệp có thể tự soạn đơn, tuy nhiên để đảm bảo chính xác, tránh sai sót và rút ngắn thời gian xử lý, việc sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp như Luật Thiên Mã là lựa chọn tối ưu.
>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!
Thay đổi vốn điều lệ là bước đi chiến lược, nhưng cũng cần sự cẩn trọng về mặt pháp lý để không ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh hiện tại và tương lai.
Với sự đồng hành của luật sư tại Luật Thiên Mã, bạn sẽ được tư vấn toàn diện từ việc lập phương án thay đổi, xử lý phần góp vốn, điều chỉnh giấy phép kinh doanh cho đến thông báo với cơ quan thuế.
Hãy đặt lịch tư vấn ngay hôm nay để quá trình thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp bạn được thực hiện một cách nhanh gọn, đúng luật và an toàn pháp lý.
