Nhượng quyền kinh doanh đang là mô hình phát triển nhanh nhất tại Việt Nam với mức tăng trưởng trung bình 20–25%/năm, thu hút cả doanh nghiệp trong và ngoài nước. Tính đến đầu năm nay, theo số liệu từ Bộ Công Thương, đã có hơn 300 thương hiệu đăng ký nhượng quyền hợp pháp tại Việt Nam, tập trung nhiều ở lĩnh vực F&B, giáo dục, làm đẹp và bán lẻ.
Tuy nhiên, hoạt động nhượng quyền kinh doanh tiềm ẩn không ít rủi ro pháp lý nếu doanh nghiệp không nắm rõ các quy định, thủ tục, hồ sơ cần thiết.
Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Mã – đơn vị chuyên tư vấn pháp lý về nhượng quyền – sẽ giúp bạn làm rõ toàn bộ quy trình, giấy tờ và lưu ý quan trọng khi thực hiện nhượng quyền kinh doanh tại Việt Nam.
>>> Liên hệ ngay để được hỗ trợ pháp lý tận tâm và chuyên nghiệp từ các luật sư, giúp bạn an tâm hơn trong mọi quyết định!
NHƯỢNG QUYỀN KINH DOANH LÀ GÌ? VIỆC ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG NHƯỢNG QUYỀN KINH DOANH ĐƯỢC THỰC HIỆN THẾ NÀO?
Nhượng quyền kinh doanh là một cụm từ mà hiện nay pháp luât chưa có một văn bản nào để giải thích về khái niệm này.
Có nhiều nguồn đưa ra những giải thích khác nhau cho khái niệm này. Có nhiều cách hiểu về nhượng quyền kinh doanh hay nhượng quyền thương mại.
Nhượng quyền được hiểu ngắn gọn nhất đó là đem tài sản sở hữu trí tuệ của doanh nghiệp đi bán cho người ngoài trong 1 khoản thời gian nhất định hoặc vô hạn để thu 1 khoản phí nhất định hoặc phí thỏa thuận.
Theo đó, từ nhiều quan điểm mà tác giả tổng hợp được thì nhượng quyền kinh doanh là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện nhất định.
Việc đăng ký hoạt động nhượng quyền kinh doanh được thực hiện theo quy định tại Điều 17 Nghị định 35/2006/NĐ-CP quy định cụ thể:
Đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại
- Trước khi tiến hành hoạt động nhượng quyền thương mại, thương nhân Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài dự kiến nhượng quyền phải đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại với cơ quan có thẩm quyền theo quy định tại Nghị định này.
- Cơ quan có thẩm quyền đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại có trách nhiệm đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại của thương nhân vào Sổ đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại và thông báo bằng văn bản cho thương nhân về việc đăng ký đó.
Theo Điều 17a Nghị định 35/2006/NĐ-CP, được bổ sung bởi khoản 2 Điều 3 Nghị định 120/2011/NĐ-CP quy định về các trường hợp không phải đăng ký nhượng quyền như sau:
Các trường hợp không phải đăng ký nhượng quyền
- Các trường hợp sau không phải đăng ký nhượng quyền:
- a) Nhượng quyền trong nước;
- b) Nhượng quyền thương mại từ Việt Nam ra nước ngoài.
- Đối với các trường hợp không phải đăng ký nhượng quyền phải thực hiện chế độ báo cáo Sở Công Thương.
Theo đó, nếu không thuộc trường hợp không phải đăng ký nhượng quyền kinh doanh thì khi tiến hành hoạt động nhượng quyền kinh doanh, thương nhân Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài dự kiến nhượng quyền phải đăng ký hoạt động nhượng quyền kinh doanh với cơ quan có thẩm quyền theo quy định.
Cơ quan có thẩm quyền đăng ký hoạt động nhượng quyền kinh doanh có trách nhiệm đăng ký hoạt động nhượng quyền kinh doanh của thương nhân vào Sổ đăng ký hoạt động nhượng quyền kinh doanh và thông báo bằng văn bản cho thương nhân về việc đăng ký đó.
HỒ SƠ NHƯỢNG QUYỀN KINH DOANH GỒM NHỮNG GÌ?
Để hoạt động nhượng quyền kinh doanh được pháp luật công nhận và cấp phép, bên nhượng quyền cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ theo quy định tại Điều 18 Nghị định 35/2006/NĐ-CP. Hồ sơ là căn cứ để Bộ Công Thương xác nhận hoạt động nhượng quyền hợp pháp tại Việt Nam.
- Đơn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại
- Mẫu đơn ban hành kèm theo Thông tư số 09/2006/TT-BTM.
- Ghi rõ thông tin doanh nghiệp, phạm vi nhượng quyền, lĩnh vực kinh doanh.
- Bản giới thiệu về hệ thống nhượng quyền (Franchise Disclosure Document)
Tài liệu mô tả chi tiết về mô hình kinh doanh mà doanh nghiệp dự định chuyển giao, bao gồm:
- Quá trình hình thành thương hiệu.
- Mô tả sản phẩm/dịch vụ.
- Chính sách đào tạo, hỗ trợ.
- Thông tin tài chính cơ bản (nếu có).
- Hệ thống cửa hàng nhượng quyền đang vận hành.
Lưu ý: Đây là tài liệu pháp lý bắt buộc và là căn cứ để bên nhận quyền đánh giá mô hình kinh doanh.
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Là bản sao có công chứng hoặc chứng thực hợp lệ.
- Thể hiện rõ mã số doanh nghiệp, lĩnh vực kinh doanh phù hợp với hoạt động nhượng quyền.
- Văn bằng bảo hộ hoặc xác nhận đơn đăng ký nhãn hiệu
- Văn bản do Cục Sở hữu trí tuệ cấp (Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hoặc giấy tiếp nhận đơn hợp lệ).
- Trường hợp sử dụng đối tượng sở hữu trí tuệ chưa được cấp văn bằng, cần có cam kết về quyền sở hữu.
- Hợp đồng nhượng quyền mẫu
Hợp đồng này thể hiện các nội dung pháp lý chủ chốt:
- Thông tin hai bên.
- Quyền và nghĩa vụ cụ thể.
- Phí nhượng quyền, chi phí duy trì.
- Thời hạn, gia hạn, chấm dứt hợp đồng.
- Cơ chế giải quyết tranh chấp.
- Tài liệu đào tạo, hướng dẫn vận hành (nếu có)
Bao gồm:
- Giáo trình, quy trình đào tạo bên nhận quyền.
- Cẩm nang vận hành cửa hàng/chi nhánh.
- Các biểu mẫu, quy chuẩn nội bộ.
- Bản dịch tiếng Việt (nếu có tài liệu tiếng nước ngoài)
Toàn bộ tài liệu nếu bằng tiếng nước ngoài phải được:
- Dịch ra tiếng Việt
- Công chứng hợp pháp hóa
Lưu ý quan trọng: Việc thiếu bất kỳ tài liệu nào trong bộ hồ sơ sẽ khiến hồ sơ bị trả lại hoặc từ chối đăng ký, làm chậm trễ quá trình nhượng quyền.
THỦ TỤC ĐĂNG KÝ NHƯỢNG QUYỀN KINH DOANH
Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ nêu trên.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Bộ Công Thương (nếu là nhượng quyền từ nước ngoài) hoặc Sở Công Thương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính (đối với nhượng quyền trong nước).
Bước 3: Cơ quan tiếp nhận kiểm tra và phản hồi:
- Nếu hợp lệ: Cấp văn bản xác nhận đăng ký hoạt động nhượng quyền trong vòng 5 – 10 ngày làm việc.
- Nếu chưa hợp lệ: Ra thông báo yêu cầu bổ sung, điều chỉnh hồ sơ.
Sau khi được cấp phép cần làm gì?
- Cung cấp đầy đủ thông tin về hệ thống và hợp đồng nhượng quyền cho bên nhận quyền trước ít nhất 15 ngày.
- Ký hợp đồng bằng văn bản, đảm bảo đúng quy định pháp luật.
- Lưu giữ hồ sơ và giám sát hoạt động bên nhận quyền trong suốt thời gian thực hiện hợp đồng.
CÁC CÂU HỎI THƯỜNG GẶP VỀ NHƯỢNG QUYỀN KINH DOANH
- Nhượng quyền kinh doanh có cần đăng ký thương hiệu trước không?
Có. Việc đăng ký hoặc sở hữu nhãn hiệu là điều kiện bắt buộc trước khi tiến hành nhượng quyền. Theo quy định tại Luật Sở hữu trí tuệ và Nghị định 35/2006/NĐ-CP, bên nhượng quyền chỉ được phép chuyển giao mô hình kinh doanh khi đã có văn bằng bảo hộ nhãn hiệu hoặc xác nhận đơn đăng ký nhãn hiệu hợp lệ từ Cục Sở hữu trí tuệ.
Lưu ý: Trong một số trường hợp, bên nhượng quyền có thể sử dụng nhãn hiệu chưa được cấp văn bằng nhưng phải cam kết bằng văn bản về quyền sở hữu và trách nhiệm phát sinh.
- Nhượng quyền có bắt buộc công khai thông tin tài chính không?
Không bắt buộc hoàn toàn, nhưng việc cung cấp thông tin tài chính cơ bản trong tài liệu giới thiệu hệ thống (Franchise Disclosure Document) là rất nên làm để tạo sự minh bạch, uy tín với bên nhận quyền. Đây là yếu tố thường được quy định rõ trong các hợp đồng nhượng quyền chuyên nghiệp.
Đối với thương hiệu lớn, việc công khai báo cáo tài chính 2–3 năm gần nhất là thông lệ bắt buộc trong môi trường nhượng quyền quốc tế.
- Có được tự ý sửa đổi hợp đồng nhượng quyền sau khi ký không?
Không. Hợp đồng nhượng quyền là thoả thuận ràng buộc pháp lý giữa hai bên. Việc sửa đổi điều khoản chỉ được thực hiện khi:
- Có văn bản thỏa thuận bổ sung, ký kết bởi cả hai bên.
- Đảm bảo không vi phạm luật cạnh tranh hoặc điều khoản bất bình đẳng.
Trường hợp bên nhượng quyền tự ý sửa đổi nội dung bất lợi cho bên nhận quyền có thể bị khiếu kiện hoặc bị tuyên hợp đồng vô hiệu một phần.
- Nhượng quyền không đúng quy định bị xử lý thế nào?
Theo quy định tại Nghị định 98/2020/NĐ-CP, hành vi nhượng quyền không đăng ký, không thông báo hoặc gian dối thông tin có thể bị:
- Phạt tiền từ 10.000.000 – 20.000.000 đồng (tùy mức độ vi phạm).
- Đình chỉ hoạt động nhượng quyền hoặc bị buộc khắc phục hậu quả.
- Truy cứu trách nhiệm dân sự nếu gây thiệt hại cho bên nhận quyền.
- Có thể chuyển nhượng hợp đồng nhượng quyền cho người khác không?
Có thể, nhưng cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Phải được sự đồng ý bằng văn bản của bên nhượng quyền.
- Bên được chuyển nhượng phải đủ điều kiện tương tự như bên nhận quyền ban đầu.
- Hợp đồng nhượng quyền cần có điều khoản cho phép việc chuyển nhượng (hoặc không cấm).
Trường hợp tự ý chuyển nhượng mà không thông báo sẽ bị coi là vi phạm hợp đồng và có thể dẫn đến hủy bỏ hợp đồng.
Nhượng quyền kinh doanh là cơ hội mở rộng thị trường nhanh chóng, nhưng cũng là lĩnh vực tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu không tuân thủ đúng thủ tục, hồ sơ và quy định hiện hành. Việc chủ quan trong hợp đồng hoặc bỏ qua đăng ký có thể dẫn đến tranh chấp, vô hiệu hóa hợp đồng hoặc thậm chí bị xử phạt.
Bạn đang cần tư vấn hồ sơ, soạn thảo hợp đồng hoặc xử lý tranh chấp nhượng quyền? Luật Thiên Mã – Chuyên gia pháp lý nhượng quyền kinh doanh – luôn đồng hành cùng bạn!
>>> Đừng chần chừ, giải pháp pháp lý tốt nhất từ luật sư đang chờ bạn – đặt lịch tư vấn ngay hôm nay!
