Trong hoạt động doanh nghiệp, chia cổ tức là quyền lợi chính đáng của cổ đông, đồng thời là dấu hiệu tích cực về kết quả kinh doanh. Tuy nhiên, theo thống kê của Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM năm 2024, gần 28% doanh nghiệp bị thanh tra thuế kiến nghị xử lý do vi phạm trình tự họp chia cổ tức hoặc chia không đúng cách chia cổ tức theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Điều này khiến không ít công ty bị truy thu, thậm chí rơi vào tranh chấp nội bộ kéo dài.
Bài viết dưới đây do Luật Thiên Mã thực hiện nhằm giúp doanh nghiệp hiểu rõ và triển khai chia cổ tức theo đúng quy định pháp luật.
>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!
KHÁI NIỆM VÀ QUY ĐỊNH VỀ CHIA CỔ TỨC
- Định nghĩa chia cổ tức
Chia cổ tức là việc phân phối một phần lợi nhuận sau thuế của công ty cho các cổ đông dựa trên số cổ phần mà họ sở hữu. Theo khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức được hiểu là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác. Lợi nhuận ròng là khoản tiền còn lại sau khi công ty đã trừ các chi phí, thuế và trích lập các quỹ dự phòng theo quy định.
- Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020: quy định về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cách thức trả cổ tức, điều kiện chia cổ tức.
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn liên quan về quản lý tài chính doanh nghiệp và phát hành cổ phiếu trả cổ tức.
- Các hình thức chia cổ tức
- Bằng tiền mặt: Đây là hình thức phổ biến nhất, cổ đông nhận cổ tức trực tiếp bằng tiền Việt Nam đồng thông qua các phương thức thanh toán theo quy định pháp luật.
- Bằng cổ phiếu: Công ty có thể phát hành cổ phiếu mới để trả cổ tức cho cổ đông nếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua và đáp ứng các điều kiện về lợi nhuận chưa phân phối và chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (đối với công ty đại chúng)1.
- Bằng tài sản khác: Theo điều lệ công ty, cổ tức cũng có thể được trả bằng các tài sản khác nhưng phải đảm bảo giá trị tương đương và được sự đồng ý của cổ đông.
ĐIỀU KIỆN CHIA CỔ TỨC
Điều kiện chia cổ tức theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan bao gồm các điểm chính sau:
- Công ty phải có lợi nhuận sau thuế
Cổ tức chỉ được chi trả từ lợi nhuận ròng đã thực hiện, tức là lợi nhuận sau thuế còn lại sau khi đã trích lập các quỹ theo quy định và điều lệ công ty.
- Hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác
Công ty phải đã hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ thuế, phí và các nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật trước khi chi trả cổ tức.
- Đã trích lập các quỹ theo quy định
Công ty phải thực hiện việc trích lập các quỹ bắt buộc như quỹ dự phòng, quỹ khen thưởng, quỹ phát triển khoa học công nghệ, và bù đắp các khoản lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
- Đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi trả cổ tức
Ngay sau khi chi trả cổ tức, công ty vẫn phải đảm bảo có đủ khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn và các nghĩa vụ tài sản khác.
HỌP CHIA CỔ TỨC – QUY TRÌNH VÀ TỔ CHỨC CHI TIẾT
Việc tổ chức họp để quyết định chia cổ tức là một bước quan trọng trong quản trị công ty cổ phần, nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông và tuân thủ pháp luật. Dưới đây là quy trình và cách tổ chức họp chia cổ tức chi tiết:
- Thẩm quyền tổ chức họp
- Đại hội đồng cổ đông thường niên (ĐHĐCĐ TN): Đây là cuộc họp định kỳ hàng năm, có thẩm quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, trong đó có phương án chia cổ tức.
- Đại hội đồng cổ đông bất thường (ĐHĐCĐ BT): Được triệu tập khi có yêu cầu đặc biệt hoặc theo đề nghị của cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần nhất định, có thể tổ chức họp để quyết định việc chia cổ tức ngoài kỳ họp thường niên.
- Nội dung họp chia cổ tức
- Thảo luận và thông qua phương án chia cổ tức:
- Xác định tỷ lệ chia cổ tức (% trên mệnh giá cổ phần hoặc số tiền cụ thể).
- Thời gian chi trả cổ tức.
- Hình thức thanh toán cổ tức: bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc tài sản khác theo điều lệ công ty.
- Xem xét báo cáo tài chính và báo cáo kết quả kinh doanh: Đảm bảo công ty có lợi nhuận sau thuế và đủ điều kiện phân phối cổ tức theo quy định.
- Thống nhất các vấn đề liên quan: Quyền lợi cổ đông, các điều kiện chi trả và các vấn đề pháp lý khác.
- Trình tự tổ chức họp chia cổ tức
- Thông báo họp: Ban tổ chức (Hội đồng quản trị hoặc Ban điều hành) gửi thông báo triệu tập họp đến tất cả cổ đông theo đúng quy định về thời gian (thường ít nhất 15 ngày trước ngày họp) và hình thức (thư, email, công bố trên website…).
- Chuẩn bị tài liệu họp: Gồm dự thảo phương án chia cổ tức, báo cáo tài chính đã kiểm toán, báo cáo hoạt động kinh doanh, các tài liệu liên quan.
- Tổ chức họp: Tiến hành họp theo đúng quy chế, đảm bảo đủ số lượng cổ đông tham dự để đủ điều kiện biểu quyết.
- Biểu quyết và ra nghị quyết: Cổ đông biểu quyết theo tỷ lệ quy định trong điều lệ công ty.
Ban tổ chức lập biên bản họp và ra nghị quyết về việc chia cổ tức. - Thông báo kết quả: Gửi thông báo kết quả họp và nghị quyết đến cổ đông và các cơ quan quản lý (nếu có).
- Thời hạn thanh toán cổ tức
- Cổ tức phải được thanh toán không quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
- Đối với cổ tức được quyết định tại Đại hội đồng cổ đông bất thường, thời hạn thanh toán được quy định cụ thể trong nghị quyết hoặc theo thỏa thuận với cổ đông.
- Công ty phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức và gửi thông báo ít nhất 15 ngày trước khi chi trả.
- Thông báo chi trả cổ tức
- Thông báo chi trả cổ tức phải bao gồm các nội dung:
- Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính.
- Thông tin cổ đông (họ tên, địa chỉ, số giấy tờ pháp lý đối với cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp đối với tổ chức).
- Số lượng cổ phần, mức cổ tức từng cổ phần và tổng số cổ tức được nhận.
- Thời điểm và phương thức trả cổ tức.
- Chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện pháp luật của công ty.
- Lưu ý quan trọng
- Việc chia cổ tức phải tuân thủ các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn.
- Trường hợp trả cổ tức trái quy định, cổ đông phải hoàn trả lại số tiền hoặc tài sản đã nhận, và các thành viên Hội đồng quản trị có thể chịu trách nhiệm liên đới.
- Công ty cần đảm bảo sau khi trả cổ tức vẫn có đủ nguồn vốn để thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
>>> Hãy để các luật sư của chúng tôi đồng hành cùng bạn trong mọi vấn đề pháp luật, mang lại sự an tâm và bảo vệ quyền lợi tối đa!
CÁCH CHIA CỔ TỨC – PHƯƠNG PHÁP VÀ LƯU Ý
- Phương pháp chia cổ tức
Chia cổ tức theo tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông
- Cổ tức được phân phối dựa trên tỷ lệ số cổ phần phổ thông mà cổ đông sở hữu so với tổng số cổ phần phổ thông đang lưu hành.
- Ví dụ: Nếu cổ đông sở hữu 10% số cổ phần phổ thông, họ sẽ nhận 10% tổng số cổ tức được phân phối cho cổ phần phổ thông.
- Mức cổ tức cụ thể do Đại hội đồng cổ đông quyết định hàng năm dựa trên lợi nhuận và chính sách công ty.
Chia cổ tức ưu đãi theo điều kiện riêng của loại cổ phần
- Cổ phần ưu đãi cổ tức có mức cổ tức cố định hoặc ưu tiên hơn so với cổ phần phổ thông, được quy định rõ trong điều lệ công ty.
- Cổ tức ưu đãi được chi trả trước cổ tức cổ phần phổ thông và có thể có mức cố định hoặc tối thiểu.
- Nếu công ty không có lợi nhuận đủ trả cổ tức ưu đãi trong năm, có thể được cộng dồn sang các kỳ sau theo điều kiện đã thỏa thuận.
Lưu ý về nguồn tiền chia cổ tức
- Nguồn tiền chia cổ tức phải là lợi nhuận sau thuế đã được xác định trên báo cáo tài chính đã kiểm toán hoặc kiểm tra.
- Công ty phải đã trích lập các quỹ theo quy định như quỹ dự phòng tài chính, quỹ khen thưởng phúc lợi, quỹ phát triển khoa học công nghệ, và các quỹ khác theo điều lệ.
- Không được chia cổ tức khi công ty đang lỗ hoặc chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính như thuế, bảo hiểm xã hội, các khoản nợ đến hạn.
- Việc chia cổ tức phải đảm bảo công ty vẫn duy trì đủ vốn điều lệ và khả năng thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính khác.
- Các phương thức thanh toán cổ tức
Chia cổ tức bằng tiền mặt
- Thanh toán bằng Đồng Việt Nam qua chuyển khoản ngân hàng, ký séc hoặc gửi qua dịch vụ bưu chính đến cổ đông.
- Đây là hình thức phổ biến và được cổ đông ưa chuộng vì tính thanh khoản cao.
Chia cổ tức bằng cổ phiếu
- Công ty phát hành cổ phiếu mới hoặc sử dụng cổ phiếu quỹ để trả cổ tức cho cổ đông.
- Phương thức này giúp công ty giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư và mở rộng hoạt động.
- Công ty không cần chào bán cổ phần mới nhưng phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chi trả cổ tức bằng cổ phiếu.
Chia cổ tức bằng tài sản khác
- Theo điều lệ công ty, có thể trả cổ tức bằng tài sản khác có giá trị tương đương.
- Hình thức này ít phổ biến và phải được cổ đông đồng ý.
Việc chia cổ tức phải tuân thủ các quy định pháp luật và điều lệ công ty, đảm bảo công bằng giữa các cổ đông và bảo vệ quyền lợi của cổ đông ưu đãi. Công ty cần lựa chọn hình thức và phương pháp chia cổ tức phù hợp với tình hình tài chính và chiến lược phát triển.
Việc chia cổ tức cần thực hiện minh bạch, có nghị quyết và hồ sơ hợp lệ để đảm bảo hiệu lực pháp lý. Một sai sót nhỏ trong cách chia cổ tức hay quy trình họp có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng như thu hồi khoản chia, xử phạt vi phạm hành chính hoặc tranh chấp nội bộ kéo dài. Luật Thiên Mã cam kết hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng quy trình chia cổ tức bài bản – đảm bảo tuân thủ pháp luật và quyền lợi cổ đông!
>>> Đừng chần chừ, giải pháp pháp lý tốt nhất từ luật sư đang chờ bạn – đặt lịch tư vấn ngay hôm nay!
