Khi công ty không còn mục tiêu hoạt động, mâu thuẫn giữa các thành viên không thể hóa giải, hoặc do yêu cầu tái cấu trúc, giải thể là phương án cuối cùng nhưng cần được thực hiện một cách đúng luật, minh bạch và trọn vẹn. Đặc biệt với công ty TNHH hai thành viên, việc giải thể liên quan trực tiếp đến quyền lợi của từng thành viên, trách nhiệm về tài sản, nghĩa vụ thuế, lao động, và nhiều thủ tục pháp lý đi kèm.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Quản lý thuế 2019, cùng các nghị định và thông tư hướng dẫn, giải thể công ty TNHH hai thành viên không chỉ là việc nộp hồ sơ mà còn bao gồm kiểm toán, quyết toán thuế, chấm dứt mã số thuế, thông báo tới cơ quan chức năng và xử lý tài sản công ty. Với bề dày kinh nghiệm xử lý các hồ sơ giải thể từ đơn giản đến phức tạp, luật sư tại Luật Thiên Mã sẽ đồng hành và đại diện pháp lý để toàn bộ quá trình giải thể diễn ra đúng luật, không phát sinh rủi ro sau này. 

1. Công ty TNHH 2 thành viên giải thể trong trường hợp nào? 

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên sẽ bị giải thể nếu không tuân thủ các điều kiện sau:

• Vượt quá thời hạn hoạt động trong Điều lệ mà không được gia hạn.
• Quyết định giải thể từ Hội đồng thành viên.
• Thiếu ít nhất 2 thành viên trong 6 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình.
• Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ quy định khác của Luật Quản lý thuế.

Để giải thể, công ty phải thanh toán nợ và không bị tranh chấp tại tòa. Nếu giấy chứng nhận bị thu hồi, người quản lý và công ty phải chịu trách nhiệm về các nợ.

Tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định về trường hợp bị giải thể đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 2 thành viên trong 2 trường hợp như sau:

Giải thể công ty TNHH 2 thành viên tự nguyện:

• Kết thúc thời gian hoạt động đã quy định trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
• Theo quyết định của chủ doanh nghiệp hoặc hội đồng thành viên.

Giải thể công ty TNHH 2 thành viên bắt buộc:

• Doanh nghiệp không đáp ứng đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 6 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Ngoài ra, để giải thể công ty TNHH 2 thành viên phải đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ tồn đọng và nghĩa vụ tài sản khác. Doanh nghiệp, chủ sở hữu doanh nghiệp đang không trong quá trình tố tụng, truy cứu, tranh chấp tại Tòa án.

>>> Hãy để các luật sư của chúng tôi đồng hành cùng bạn trong mọi vấn đề pháp luật, mang lại sự an tâm và bảo vệ quyền lợi tối đa!

  Đặt lịch tư vấn

2. Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên tự nguyện

Như vậy, theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp, giải thể doanh nghiệp sẽ xuất hiện trong 2 trường hợp sau, giải thể doanh nghiệp tự nguyện và giải thể bắt buộc do bị thu hồi giấy phép kinh doanh. Mỗi trường hợp sẽ có các bước khác nhau.

Dưới đây là thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên cho trường hợp nguyện cụ thể:

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp

Trước hết, để tiến hành giải thể công ty cần tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên để thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể công ty phải được hội đồng thành viên tán thành và thông qua nếu số phiếu bầu đại diện đạt trên 75%tổng số vốn góp của các thành viên tham dự cuộc họp.

Nội dung chính của quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên gồm:

• Tên, địa chỉ đặt trụ sở chính công ty TNHH 2 thành viên
• Lý do doanh nghiệp giải thể
• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ tồn đọng của công ty
• Cách thức xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động
• Họ tên và chữ ký của Chủ tịch HĐTV.

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể

Kể từ khi nhận được quyết định giải thể, trong vòng 07 ngàycông ty TNHH 2 thành viên phải gửi thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.

Văn bản thông báo gồm:

• Văn bản Quyết định và biên bản cuộc họp hội đồng thành viên về việc cùng thống nhất giải thể công ty.
• Phương án giải quyết nợ tồn đọng (nếu có).

Bước 3: Thanh lý tài sản và các khoản nợ của doanh nghiệp

Thanh lý tài sản doanh nghiệp là một trong những bước quan trọng cần phải thực hiện khi giải thể doanh nghiệp. Báo cáo thanh lý được nộp cùng hồ sơ giải thể doanh nghiệp khi đăng ký tại cơ quan thẩm quyền về đăng ký kinh doanh.

Các khoản nợ được thanh toán theo tứ tự:

• Các khoản nợ lương, BHXH theo quy định của pháp luật, trợ cấp thôi việc và những quyền lợi khác của người lao động như thỏa thuận lao động và hợp đồng lao động đã ký kết.
• Các khoản nợ thuế
• Các khoản nợ khác.

Nếu trường hợp sau khi đã chi trả hoàn tất các khoản nợ và chi phí giải thể công ty mà vẫn còn tài sản, thì phần tài sản còn lại được dùng chia cho các thành viên dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn góp.

Bước 4: Làm thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan chức năng

Doanh nghiệp phải hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế trước khi thực hiện thủ tục giải thể công ty tại phòng Đăng ký kinh doanh.

Trước khi nộp thuế thì doanh nghiệp tiến hành thủ tục thanh lý tài sản trước khi tiến hành thủ tục thực hiện nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế khi giải thể.

Sau khi thanh lý xong tài sản thì doanh nghiệp liên hệ với cơ quan thuế để tiến hành thủ tục huỷ hoá đơn giá trị gia tăng (VAT).

Trường hợp doanh nghiệp có chi nhánh, địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện thì phải thực hiện thủ tục hủy hiệu lực mã số thuế của từng đơn vị phụ thuộc trước khi doanh nghiệp hủy hiệu lực mã số thuế.

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể công ty tnhh 2 thành viên

Trong 05 ngày làm việc kể từ khi thanh toán hết các khoản nợ của công ty, thực hiện nộp hồ sơ đăng ký giải thể công ty. Chủ doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể tại phòng đăng ký kinh doanh (nơi đặt trụ sở chính). Thời gian xử lý hồ sơ: 05 ngày kể từ khi Cơ quan chức năng nhận được hồ sơ hợp lệ.

Hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên tự nguyện bao gồm:

• Thông báo giải thể công ty TNHH 2 thành viên;
• Quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên;
• Biên bản thanh lý tài sản;
• Biên bản họp giải thể công ty TNHH 2 thành viên;
• Xác nhận đóng tài khoản ngân hàng;
• Xác nhận đóng mã số thuế;
• Danh sách các chủ nợ và phương án giải quyết (nếu có);
• Bản chính giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Thông báo hủy mẫu dấu (theo mẫu).

>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!

  Đặt lịch tư vấn

3. Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên bắt buộc 

Khi một công ty TNHH hai thành viên rơi vào tình trạng không thể tiếp tục hoạt động do các lý do pháp lý, tài chính hoặc vi phạm quy định pháp luật, việc giải thể bắt buộc là thủ tục không thể tránh khỏi. Khác với hình thức giải thể tự nguyện, giải thể bắt buộc được thực hiện theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền và phải tuân thủ trình tự chặt chẽ theo quy định của pháp luật.

Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ bị triệu tập họp để quyết định giải thể.

Thời hạn thực hiện: 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy phép kinh doanh hoặc quyết định.

Bước 3: Công khai việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải gửi quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thu hồi của Tòa án cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp.

Các thông tin này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Trường hợp đăng báo thì: Quyết định giải thể công ty phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc điện tử trong 3 số liên tiếp.

Công ty gửi quyết định giải thể và đưa ra phương án giải quyết nợ cho chủ nợ, người có quyền lợi và các nghĩa vụ có liên quan.

Bước 4: Thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ của công ty.

Bước 5: Gửi hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Thời hạn nộp: 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ.

Nơi gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Lệ phí: Không có

Hồ sơ gồm:

• Thông báo về việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Báo cáo thanh lý tài sản cùng danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.

Sau 180 ngày kể từ ngày thông báo đang làm thủ tục giải thể mà không nhận được phản đối bằng văn bản của bên có liên quan hoặc trong 05 ngày làm việc tính từ ngày nhận hồ sơ giải thể, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng giải thể của công ty TNHH 2 thành viên trở lên trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Nộp hồ sơ xin giải thể công ty TNHH 2 thành viên ở đâu? 

Theo các quy định này, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, công ty cần nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Để nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp công ty TNHH 2 thành viên trở lên, bạn cần thực hiện theo các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các Nghị định điều chỉnh liên quan.

Thành phần hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên cần bao gồm:

• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục II-22 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp và danh sách chủ nợ đã thanh toán.
• Thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

Lưu ý, nếu hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, các người liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm thanh toán các quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết và các khoản nợ khác chưa thanh toán.

Sau khi nộp hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền sẽ tiến hành giải quyết trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Để biết thông tin chi tiết và được hỗ trợ thực hiện, bạn nên liên hệ trực tiếp với Phòng Đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Điều này sẽ giúp bạn chuẩn bị và thực hiện thủ tục một cách chính xác và hiệu quả nhất.

5. Những điều cần lưu ý khi tiến hành giải thể 

Khi tiến hành giải thể, cần lưu ý một số điều quan trọng. Đầu tiên, tuân thủ đúng các quy định pháp luật và thủ tục giải thể được quy định. Tiếp theo là thông báo cho các cơ quan quản lý và các bên liên quan về quyết định giải thể.

Khi tiến hành giải thể công ty cần lưu ý 02 vấn đề sau:

• Nếu doanh nghiệp có sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp thì phải có trách nhiệm trao trả con dấu và giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu đến cơ quan công an để được cấp giấy chứng nhận thu hồi con dấu.
• Doanh nghiệp chưa thanh toán các khoản nợ tài chính, xử lý vốn góp khi giải thể công ty phải có nghĩa vụ gửi văn bản quyết định giải thể kèm phương án giải quyết đến chủ nợ và những cá nhân có liên quan. Thông báo bắt buộc có tên, địa chỉ chủ nợ, số nợ, phương thức thanh toán số nợ, cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

>>> Thanh toán nhanh, nhận tư vấn chất lượng từ luật sư, giải quyết vấn đề hiệu quả – tất cả chỉ trong một cuộc hẹn!

  Đặt lịch tư vấn

DỊCH VỤ TƯ VẤN GIẢI THỂ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN

Công ty Luật TNHH Thiên Mã

Việc giải thể công ty là một thủ tục pháp lý quan trọng, cần được thực hiện đúng quy định nhằm chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp một cách hợp pháp, minh bạch và không để lại nghĩa vụ pháp lý phát sinh sau khi giải thể. Đối với công ty TNHH hai thành viên, quy trình giải thể đòi hỏi phải tuân thủ đầy đủ các bước theo Luật Doanh nghiệp và các quy định có liên quan.

Luật sư tại Công ty Luật TNHH Thiên Mã cung cấp dịch vụ tư vấn giải thể công ty TNHH hai thành viên một cách trọn gói, chính xác và kịp thời, giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục một cách hợp pháp, tiết kiệm thời gian và chi phí.

Nội dung tư vấn và hỗ trợ giải thể bao gồm:

• Tư vấn điều kiện, lý do và căn cứ pháp lý để tiến hành giải thể công ty TNHH hai thành viên.
• Hướng dẫn tổ chức họp Hội đồng thành viên, thông qua quyết định giải thể và các văn bản liên quan.
• Soạn thảo đầy đủ hồ sơ giải thể theo quy định, bao gồm thông báo giải thể, quyết định giải thể, biên bản họp và các tài liệu liên quan.
• Hướng dẫn thực hiện nghĩa vụ thuế, kế toán, đóng mã số thuế, quyết toán thuế tại cơ quan thuế quản lý.
• Tư vấn xử lý các vấn đề liên quan đến thanh lý tài sản, thanh toán công nợ và chấm dứt hợp đồng lao động.
• Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với Phòng Đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• Tư vấn pháp lý nhằm hạn chế rủi ro pháp lý sau khi công ty chấm dứt hoạt động.

Lợi ích khi sử dụng dịch vụ tại Luật Thiên Mã:

Luật sư trực tiếp tư vấn và thực hiện các thủ tục pháp lý, đảm bảo tính chính xác, nhanh chóng và tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật hiện hành. Thiên Mã cam kết đồng hành cùng khách hàng trong toàn bộ quá trình từ chuẩn bị hồ sơ đến khi hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động của công ty.

Giải thể công ty TNHH hai thành viên là một thủ tục không chỉ cần chính xác về hồ sơ mà còn đòi hỏi sự am hiểu sâu về quyền lợi giữa các thành viên, tài sản công ty, và nghĩa vụ với Nhà nước. Nếu thực hiện không đúng, doanh nghiệp có thể bị truy thu thuế, bị cơ quan quản lý “treo” hồ sơ hoặc vướng vào tranh chấp pháp lý kéo dài. Luật sư tại Luật Thiên Mã sẵn sàng hỗ trợ bạn từng bước – từ đánh giá khả năng giải thể, xử lý thủ tục thuế, lao động, cho đến hoàn tất thủ tục pháp lý với cơ quan đăng ký kinh doanh.