Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay nhờ khả năng huy động vốn rộng rãi, mô hình quản trị chuyên nghiệp và tính linh hoạt cao trong chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, cũng chính vì sự phức tạp về cơ cấu tổ chức, quan hệ giữa cổ đông, ban điều hành và hội đồng quản trị mà công ty cổ phần đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về pháp luật ngay từ khi thành lập cho đến khi vận hành.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định liên quan đến thành lập, cơ cấu tổ chức (bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát/kiểm toán nội bộ…), phát hành cổ phần, chuyển nhượng, công bố thông tin và nghĩa vụ cổ đông. Một sai sót nhỏ về mặt pháp lý có thể khiến doanh nghiệp đối mặt với rủi ro lớn như tranh chấp nội bộ, vô hiệu hóa nghị quyết, hoặc thậm chí bị xử phạt hành chính. Với kinh nghiệm tư vấn chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp, luật sư tại Luật Thiên Mã sẽ giúp bạn nắm rõ bản chất pháp lý của công ty cổ phần, đồng hành từ khâu thành lập, xây dựng điều lệ, phân chia quyền lực đến xử lý tranh chấp cổ đông.

1. Công ty cổ phần là gì? 

Theo quy định tại điều 111, Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

Công ty cổ phần được phát hành cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng thông qua sàn giao dịch chứng khoán. Đây là điểm khác biệt lớn để phân biệt công ty cổ phần với các loại hình doanh nghiệp khác.

1.1. Căn cứ pháp lý 

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021;
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.

1.2. Hồ sơ thành lập Công ty Cổ phần 

Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ thành lập Công ty Cổ phần: 

1.3. Quy trình thành lập Công ty Cổ phần 

   Nộp hồ sơ: Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như ở trên, doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư tại tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ online thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.

   Tuy nhiên, tại nhiều tỉnh, thành phố lớn như Hà Nội, Hồ Chí Minh, Bình Dương, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư chỉ chấp nhận hồ sơ nộp online, vì thế doanh nghiệp cần lưu ý và tìm hiểu kỹ trước khi thực hiện.

    Thời hạn giải quyết: Trong vòng 5-7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo hướng dẫn doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại.

>>> Đừng để rắc rối pháp lý làm bạn kiệt sức, hao tiền và mất cơ hội! Đặt lịch tư vấn với Luật sư ngay hôm nay – chỉ một phí nhỏ, luật sư uy tín giúp bạn xử lý nhanh gọn. Hoàn phí khi dùng thuê luật sư trọn gói sau tư vấn. Thanh toán gấp để tư vấn pháp lý tránh thiệt hại thêm!

  Đặt lịch tư vấn

2. Điều kiện thành lập Công ty Cổ phần 

01. Điều kiện về chủ thể thành lập công ty cổ phần

Tất cả tổ chức, cá nhân đều có quyền thành lập Công ty  cổ phần nếu đáp ứng các điều kiện sau:

• Tổ chức có tư cách pháp nhân;
• Cá nhân từ đủ 18 tuổi; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;
• Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Có tối thiểu 3 cổ đông góp vốn thành lập doanh nghiệp (cổ đông sáng lập), không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.

02. Điều kiện về tên công ty cổ phần 

• Tên của công ty cổ phần phải đảm bảo 2 thành tố: Công ty cổ phần + tên riêng.
• Không được đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước đó trên phạm vi toàn quốc;
• Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc;
• Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành. 

03. Điều kiện về trụ sở chính:

• Trụ sở chính của công ty cổ phần phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp, được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có); 
• Địa chỉ phải xác định rõ số nhà, ngách, hẻm, ngõ, phố, thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; Ví dụ: Trụ sở chính của Anpha tại địa chỉ: 144/17 Đường Bình Lợi, Phường 13, Quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh;
• Không đặt trụ sở công ty tại địa chỉ là căn hộ chung cư (Trừ căn hộ chung cư có chức năng thương mại) hoặc nhà tập thể.

04. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

• Doanh nghiệp được quyền đăng ký kinh doanh những ngành, nghề mà luật không cấm, nhưng các ngành nghề đó phải nằm trong hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam, được quy định chi tiết tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg.       
• Còn đối với những ngành, nghề có điều kiện thì doanh nghiệp phải đảm bảo đáp ứng được điều kiện của từng ngành nghề theo quy định của pháp luật.

05. Điều kiện về vốn điều lệ

•  Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp. 
• Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu (ngoại trừ những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định) hay tối đa khi thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, tùy thuộc vào năng lực tài chính và quy mô kinh doanh mà doanh nghiệp nên đăng ký số vốn cho phù hợp. Tuy nhiên, cần lưu ý, doanh nghiệp phải góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định. 
• Vốn điều lệ liên quyết định mức thuế môn bài doanh nghiệp phải đóng hàng năm. Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 25/02/2020, được miễn lệ phí môn bài năm đầu thành lập, từ năm thứ 2 trở đi thì phải đóng theo mức như sau:

• Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng, đóng 3.000.000 đồng/1 năm. 
• Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống, đóng 2.000.000 đồng/1 năm.

>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!

  Đặt lịch tư vấn

DỊCH VỤ TƯ VẤN PHÁP LÝ VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN

Công ty Luật TNHH Thiên Mã

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với các doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng quy mô, huy động vốn hoặc niêm yết trên thị trường chứng khoán. Tuy nhiên, mô hình tổ chức, quản lý và vận hành công ty cổ phần có tính chất phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật từ khi thành lập, hoạt động, thay đổi cổ đông cho đến khi tổ chức đại hội đồng cổ đông, phát hành cổ phần và các giao dịch nội bộ khác.

Luật sư tại Công ty Luật TNHH Thiên Mã cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện về công ty cổ phần, hỗ trợ doanh nghiệp từ giai đoạn thành lập đến vận hành và xử lý các vấn đề pháp lý phát sinh.

Nội dung tư vấn bao gồm:

• Tư vấn thành lập công ty cổ phần, chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định.
• Soạn thảo, rà soát Điều lệ công ty, quy chế quản trị và các văn bản nội bộ liên quan đến tổ chức và hoạt động công ty cổ phần.
• Tư vấn tổ chức và hoạt động của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu có).
• Hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh trong quản trị nội bộ: tranh chấp giữa cổ đông, miễn nhiệm – bổ nhiệm thành viên HĐQT, quyền biểu quyết…
• Tư vấn phát hành cổ phần, chuyển nhượng cổ phần, góp vốn, huy động vốn từ nhà đầu tư cá nhân và tổ chức.
• Hướng dẫn thực hiện các thay đổi đăng ký kinh doanh: tăng vốn điều lệ, thay đổi cổ đông sáng lập, thay đổi người đại diện theo pháp luật…
• Tư vấn giải thể, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần sang loại hình khác.
• Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước khi có yêu cầu thanh tra, kiểm tra hoặc xử lý tranh chấp liên quan đến công ty cổ phần.

Lý do doanh nghiệp nên chọn Luật Thiên Mã:

Luật sư tại Luật Thiên Mã có kiến thức chuyên sâu về luật doanh nghiệp và kinh nghiệm thực tiễn trong việc tư vấn cho nhiều công ty cổ phần thuộc các lĩnh vực khác nhau. Mỗi vấn đề của khách hàng đều được nghiên cứu kỹ lưỡng, xử lý trực tiếp và bảo mật tuyệt đối..

Câu hỏi thường gặp (FAQ):

1. Mẫu hợp đồng thành lập công ty cổ phần có bắt buộc không?
   Có. Đây là một trong những tài liệu quan trọng, thể hiện sự thống nhất giữa các cổ đông về vốn góp, quyền và nghĩa vụ, cần nộp kèm hồ sơ thành lập doanh nghiệp.
2. Tôi có thể sử dụng mẫu này cho mọi loại công ty cổ phần không?
   Hoàn toàn có thể. Mẫu được thiết kế linh hoạt, phù hợp với nhiều ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh khác nhau, bạn có thể tùy chỉnh theo nhu cầu.

3.Sau khi thành lập công ty cổ phần cần làm gì?

   Sau khi được cấp Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần thực hiện những việc sau:

   Khắc con dấu doanh nghiệp; treo biển công ty tại trụ sở chính, văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh, mua chữ ký số (USB token); nộp hồ sơ khai thuế ban đầu; mua hóa đơn điện tử và thực hiện thông báo phát hành hóa đơn; mở tài khoản và thông báo số tài khoản ngân hàng với Sở Kế hoạch và Đầu tư; đăng ký tham gia bảo hiểm cho nhân viên công ty.

>>> Liên hệ ngay để được hỗ trợ pháp lý tận tâm và chuyên nghiệp từ các luật sư, giúp bạn an tâm hơn trong mọi quyết định!

Đặt lịch tư vấn

Công ty cổ phần là lựa chọn hấp dẫn cho các nhà đầu tư và doanh nhân, nhưng cũng tiềm ẩn không ít thách thức pháp lý nếu không được thiết kế và điều hành đúng quy định. Từ việc phân chia cổ phần, quyền biểu quyết, tổ chức Đại hội đồng cổ đông đến kiểm soát xung đột lợi ích – tất cả đều cần có hành lang pháp lý rõ ràng và chặt chẽ. Luật sư tại Luật Thiên Mã sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp của bạn từ bước khởi đầu đến khi mở rộng quy mô, bảo vệ quyền lợi của từng cổ đông, tối ưu hóa cấu trúc quản trị và hạn chế rủi ro tranh chấp.