Trong mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người giữ vị trí trọng yếu – đại diện cho quyền lực quản lý cao nhất, định hướng chiến lược, tổ chức thực hiện nghị quyết, đồng thời giám sát mọi hoạt động điều hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp chưa hiểu rõ vai trò, quyền hạn và trách nhiệm pháp lý của chức danh này – dẫn đến sai lệch trong thực thi hoặc mâu thuẫn nội bộ.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền triệu tập họp, ký kết các quyết định quan trọng và thay mặt Hội đồng đưa ra các phương án phát triển doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu không nắm rõ giới hạn quyền lực và nghĩa vụ pháp lý, cá nhân giữ chức vụ này rất dễ rơi vào tranh chấp với thành viên khác, hoặc thậm chí phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật nếu gây thiệt hại cho công ty. Luật sư tại Luật Thiên Mã sẽ giúp bạn nắm rõ hành lang pháp lý dành cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng hành trong việc xây dựng quy chế hoạt động, phòng ngừa rủi ro và bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho cá nhân và doanh nghiệp.
1. Hội đồng thành viên là gì?
Theo quy định của Điều 91 trong Luật doanh nghiệp, Hội đồng thành viên của công ty sẽ thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo đúng những quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Hội đồng thành viên được cấu thành từ Chủ tịch và không quá 07 thành viên khác. Các thành viên này sẽ được bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng và kỷ luật bởi cơ quan đại diện chủ sở hữu.
Thời hạn nhiệm kỳ của Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng thành viên không vượt quá 05 năm. Họ có thể được bổ nhiệm lại sau kỳ hạn này. Một cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên tại một công ty trong không quá 02 nhiệm kỳ, trừ khi đã có hơn 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu.
Theo quy định, Hội đồng thành viên, đại diện cho công ty, thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Hội đồng này đặc trưng bởi sự hiện diện của Chủ tịch và không quá 07 thành viên khác. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng và kỷ luật đối với các thành viên trong Hội đồng thành viên.
>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!
2. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên
(1) Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Dựa trên quy định của Điều 56 trong Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty, tùy thuộc vào quyết định của Hội đồng thành viên. Trong trường hợp của công ty TNHH có ít nhất hai thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
– Chuẩn bị chương trình và kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
– Chuẩn bị chương trình, nội dung, và tài liệu cho các cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến từ các thành viên.
– Triệu tập, chủ trì, và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến từ các thành viên.
– Giám sát hoặc tổ chức giám sát thực hiện nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
– Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết và quyết định.
– Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không có mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác theo nguyên tắc được quy định trong Điều lệ công ty.
(2) Đối với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu hoạt động theo mô hình: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Dựa theo Khoản 3 Điều 80 trong Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 và quy định khác có liên quan của Luật này.
Do đó, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên trong công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu (theo mô hình Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc) tương tự với quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên trong công ty TNHH có hai thành viên trở lên. Tuy nhiên, nếu Điều lệ công ty có các quy định khác, thì quyền và nghĩa vụ sẽ tuân theo những điều đó, theo đúng quy định tại Điều lệ công ty.
(3) Đối với công ty hợp danh
Dựa theo Khoản 1 Điều 182 của Điều 56 trong Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên được bầu bởi Hội đồng thành viên và đồng thời có thể kiêm nhiệm vai trò Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty, trong trường hợp Điều lệ công ty không có các quy định khác. Ngoài ra, theo Khoản 4 Điều 184 của Luật này, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh được quy định như sau:
– Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh.
– Triệu tập và tổ chức các cuộc họp của Hội đồng thành viên; ký nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
– Phân công và phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh.
– Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật.
– Đại diện cho công ty trong việc yêu cầu giải quyết các vấn đề dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
– Thực hiện nghĩa vụ khác mà Điều lệ công ty quy định.
(4) Đối với doanh nghiệp nhà nước
Dựa vào Điều 95 của Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên của doanh nghiệp nhà nước được bổ nhiệm bởi cơ quan đại diện chủ sở hữu theo quy định của pháp luật và không được đồng thời giữ chức vụ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tại công ty và doanh nghiệp khác. Theo quy định này, Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
– Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên.
– Chuẩn bị chương trình, nội dung, và tài liệu cho cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến từ các thành viên.
– Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến từ các thành viên.
– Tổ chức thực hiện quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên.
– Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, hoạt động của công ty, và quản lý của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
– Tổ chức công bố và công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố.
Lưu ý rằng, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể bị miễn nhiệm hoặc cách chức nếu không thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ quy định trên.
>>> Đừng chần chừ, giải pháp pháp lý tốt nhất từ luật sư đang chờ bạn – đặt lịch tư vấn ngay hôm nay!
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty
Theo quy định tại Điều 56 Luật doanh nghiệp, về Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên:
– Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
– Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
+ Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
+ Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
+ Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
+ Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
+ Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
– Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
– Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
=> Theo đó, nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ do Điều lệ công ty quy định tuy nhiên không vượt quá 05 năm và không giới hạn số lần nhiệm kỳ đảm nhận.
4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có được ký vào quyết định bổ nhiệm chính mình?
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 55 Luật doanh nghiệp, về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên như sau:
– Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
– Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
– Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
– Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
– Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
– Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
– Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
– Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
– Quyết định tổ chức lại công ty;
– Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Và tại Khoản 2 Điều 56 Luật doanh nghiệp, quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ:
– Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
– Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
– Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
– Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
– Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
=> Theo đó, quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên là quyết định của Hội đồng thành viên thông qua cuộc họp Hội đồng thành viên chứ không phải quyết định của cá nhân Chủ tịch Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên chỉ ký quyết định thay mặt Hội đồng thành viên.
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng thành viên vẫn có thể ký quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên là chính mình với tư cách là thay mặt Hội đồng thành viên, trường hợp này không cần phải thành viên khác ký.
>>> Liên hệ ngay để được hỗ trợ pháp lý tận tâm và chuyên nghiệp từ các luật sư, giúp bạn an tâm hơn trong mọi quyết định!
DỊCH VỤ TƯ VẤN VỀ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
Công ty Luật TNHH Thiên Mã
Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện cho tiếng nói và quyền quyết định cao nhất trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Vai trò này không chỉ mang tính chất quản trị mà còn gắn liền với trách nhiệm pháp lý đối với toàn bộ hoạt động và định hướng phát triển của công ty. Tuy nhiên, trong thực tiễn, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế hoặc phân định quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng thành viên thường phát sinh nhiều vướng mắc pháp lý nếu không được tư vấn đầy đủ, kịp thời.
Luật sư tại Công ty Luật TNHH Thiên Mã cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên sâu về chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, giúp doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật và tránh rủi ro trong điều hành.
Nội dung tư vấn bao gồm:
- Tư vấn về trình tự, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế Chủ tịch Hội đồng thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Phân tích, làm rõ quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm pháp lý của Chủ tịch Hội đồng thành viên trong quá trình quản lý công ty.
- Soạn thảo, rà soát các văn bản pháp lý liên quan như quyết định bổ nhiệm, biên bản họp, điều lệ công ty.
- Tư vấn xử lý tranh chấp, mâu thuẫn giữa các thành viên Hội đồng thành viên liên quan đến quyền điều hành hoặc thay đổi người giữ chức Chủ tịch.
- Hướng dẫn điều chỉnh Điều lệ công ty khi có thay đổi về tổ chức quản lý hoặc quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
- Đại diện thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh khi có sự thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Giá trị mà Luật Thiên Mã mang lại:
Luật sư tại Luật Thiên Mã không chỉ am hiểu pháp luật doanh nghiệp mà còn có kinh nghiệm thực tiễn trong việc xử lý các tình huống phức tạp liên quan đến nội bộ công ty. Chúng tôi tư vấn với tinh thần trách nhiệm, cẩn trọng và đồng hành cùng khách hàng trong suốt quá trình hoạt động, tái cơ cấu hoặc chuyển giao điều hành.
>>> Đừng để rắc rối pháp lý làm bạn kiệt sức, hao tiền và mất cơ hội! Đặt lịch tư vấn với Luật sư ngay hôm nay – chỉ một phí nhỏ, luật sư uy tín giúp bạn xử lý nhanh gọn. Hoàn phí khi dùng thuê luật sư trọn gói sau tư vấn. Thanh toán gấp để tư vấn pháp lý tránh thiệt hại thêm!
Chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên không chỉ là danh xưng, mà là vị trí đi kèm với trách nhiệm pháp lý rất lớn. Để đảm nhiệm tốt vai trò này, cá nhân cần hiểu rõ giới hạn quyền lực, cơ chế ra quyết định, cũng như trách nhiệm trong quản trị doanh nghiệp theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Luật sư tại Luật Thiên Mã luôn sẵn sàng tư vấn trực tiếp, hỗ trợ xây dựng hệ thống pháp lý nội bộ và đồng hành trong mọi vấn đề phát sinh liên quan đến vị trí Chủ tịch Hội đồng thành viên – giúp bạn tự tin điều hành mà không lo rủi ro pháp lý.
