Bạn đang thắc mắc công ty cổ phần có phải trả nợ bằng tài sản của cổ đông? Công ty TNHH 2 thành viên, công ty hợp danh chịu trách nhiệm như thế nào khi phát sinh nghĩa vụ tài chính? Hoặc trong hôn nhân, vợ chồng có phải cùng trả nợ khi ly hôn hoặc khi một bên đứng tên vay? Những câu hỏi tưởng chừng đơn giản nhưng lại liên quan chặt chẽ đến việc xác định đúng chủ thể chịu trách nhiệm dân sự – điều quan trọng để bảo vệ tài sản và quyền lợi hợp pháp.

Bài viết dưới đây do đội ngũ luật sư tại Luật Thiên Mã biên soạn, căn cứ trên các quy định mới nhất của Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Hôn nhân và Gia đình 2014 và Luật Phá sản 2014. Nếu bạn đang cần tư vấn cụ thể về tình huống của mình, đừng ngần ngại đặt lịch với Luật Thiên Mã để được hỗ trợ chi tiết, chính xác và kịp thời từ những người am hiểu pháp luật thực tiễn.

Trách nhiệm trả nợ của công ty cổ phần

1.1. Khái niệm trách nhiệm trả nợ

Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là pháp nhân độc lập, có trách nhiệm tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác bằng toàn bộ tài sản của công ty.

• Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
• Đây là đặc điểm quan trọng của loại hình công ty cổ phần: trách nhiệm hữu hạn, tách biệt giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân của cổ đông.

Ví dụ: Nếu công ty nợ 5 tỷ đồng, cổ đông chỉ góp 500 triệu đồng thì cổ đông không phải chịu trách nhiệm cá nhân cho phần nợ vượt quá vốn góp đó.

1.2. Phạm vi trách nhiệm

Căn cứ khoản 2 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, phạm vi trách nhiệm được xác định như sau:

• Công ty chịu toàn bộ trách nhiệm với tài sản thuộc sở hữu công ty, kể cả khi tài sản đó hình thành từ vốn góp, vay vốn, tài trợ…
• Cổ đông không phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ cho công ty, trừ trường hợp cố tình gian lận, lạm dụng tư cách pháp nhân hoặc trốn tránh nghĩa vụ tài chính (theo án lệ hoặc quy định trách nhiệm cá nhân trong một số vụ việc đặc biệt).

Lưu ý: Trường hợp cổ đông là người đại diện pháp luật hoặc thành viên HĐQT có hành vi vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho bên thứ ba, có thể bị truy cứu trách nhiệm cá nhân theo quy định khác.

1.3. Trách nhiệm trả nợ khi công ty cổ phần phá sản

Theo Điều 54 Luật Phá sản 2014, khi công ty cổ phần lâm vào tình trạng phá sản, việc thanh toán nợ sẽ tuân theo thứ tự ưu tiên sau:

1. Chi phí phá sản;
2. Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động;
3. Nợ có bảo đảm, nợ không có bảo đảm, tùy theo giá trị tài sản bảo đảm;
4. Các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước (nếu còn tài sản);
5. Các khoản nợ còn lại (nếu có).

Khi không còn tài sản để trả, công ty chấm dứt tư cách pháp nhân, và các chủ nợ không thể yêu cầu cổ đông cá nhân chịu trách nhiệm (nếu không có hành vi vi phạm pháp luật).

Theo báo cáo của Tòa án Nhân dân Tối cao năm 2024, khoảng 5% vụ phá sản công ty cổ phần tại Việt Nam phát sinh tranh chấp về thứ tự ưu tiên thanh toán nợ, đặc biệt liên quan đến nợ bảo hiểm xã hội và nợ có tài sản bảo đảm.

>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!

  Đặt lịch tư vấn

Trách nhiệm trả nợ của công ty hợp danh

2.1. Khái niệm trách nhiệm

Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới đối với toàn bộ nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty. Nghĩa là:

• Nếu tài sản công ty không đủ để trả nợ, thành viên hợp danh phải dùng tài sản riêng để thanh toán;
• Trách nhiệm này không bị giới hạn bởi phần vốn đã góp, thể hiện bản chất rủi ro cao nhưng quyền quản lý lớn của thành viên hợp danh.

2.2. Trách nhiệm của thành viên góp vốn

Trái với thành viên hợp danh, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty (Điều 177 khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2020). Cụ thể:

• Không tham gia quản lý công ty;
• Không bị yêu cầu sử dụng tài sản riêng để thanh toán các khoản nợ chung của công ty.

Sự phân biệt này đảm bảo sự minh bạch về mức độ rủi ro và trách nhiệm pháp lý của từng loại thành viên trong công ty hợp danh.

2.3. Xử lý nợ khi phá sản

Theo Điều 54 Luật Phá sản 2014, trong trường hợp công ty hợp danh bị tuyên bố phá sản:

• Tài sản của công ty được xử lý để thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên;
• Nếu tài sản của công ty không đủ, thì các thành viên hợp danh phải dùng tài sản riêng để thực hiện nghĩa vụ thanh toán phần còn thiếu.

Đây là hệ quả pháp lý đặc thù của mô hình công ty hợp danh, trong đó uy tín và tài sản cá nhân của thành viên hợp danh gắn liền với hoạt động của doanh nghiệp.

Số liệu gần nhất: Theo thống kê năm 2024, có khoảng 3% vụ án phá sản liên quan đến công ty hợp danh phát sinh tranh chấp về trách nhiệm trả nợ của thành viên hợp danh, cho thấy thực tiễn vẫn còn nhiều vướng mắc về phạm vi và giới hạn trách nhiệm giữa các loại thành viên.

>>> Thanh toán nhanh, nhận tư vấn chất lượng từ luật sư, giải quyết vấn đề hiệu quả – tất cả chỉ trong một cuộc hẹn!

  Đặt lịch tư vấn

Trách nhiệm trả nợ của công ty TNHH hai thành viên

3.1. Khái niệm trách nhiệm

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, trong đó:

• Công ty chịu trách nhiệm trả nợ và nghĩa vụ tài sản khác bằng toàn bộ tài sản của công ty;
• Thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp hoặc cam kết góp vào công ty;
• Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của thành viên không bị sử dụng để trả nợ cho công ty, trừ trường hợp đặc biệt.

3.2. Trách nhiệm khi phá sản

Khi công ty không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn, Tòa án có thể tuyên bố phá sản. Theo Điều 54 Luật Phá sản 2014, việc thanh toán các khoản nợ được thực hiện theo thứ tự ưu tiên:

1. Chi phí phá sản;
2. Nợ lương, trợ cấp thôi việc, BHXH… cho người lao động;
3. Nợ thuế và nghĩa vụ với Nhà nước;
4. Các khoản nợ không có bảo đảm, nợ còn lại.

Thành viên công ty không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân, trừ khi vi phạm nghĩa vụ góp vốn hoặc có hành vi vi phạm pháp luật (ví dụ: gian lận, cố ý làm trái gây phá sản).

3.3. Trường hợp vốn góp không đầy đủ

Theo khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu thành viên không góp đủ hoặc không góp đúng hạn phần vốn cam kết:

• Thành viên đó phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân đối với nghĩa vụ tài chính tương ứng với phần vốn chưa góp;
• Đồng thời, có thể bị loại khỏi công ty nếu vi phạm nghĩa vụ góp vốn, ảnh hưởng đến uy tín và nghĩa vụ liên đới với các bên thứ ba.

Việc không góp đủ vốn là một trong những nguyên nhân gây tranh chấp giữa các thành viên hoặc với chủ nợ, đặc biệt trong quá trình giải thể, phá sản hoặc tái cấu trúc công ty.

Theo báo cáo năm 2024, có đến 7% vụ án phá sản của công ty TNHH hai thành viên phát sinh tranh chấp liên quan đến trách nhiệm trả nợ do thành viên chưa góp đủ vốn như cam kết.

Trách nhiệm trả nợ chung của vợ chồng

4.1. Khái niệm nợ chung

Theo Luật Hôn nhân và Gia đình 2014, nợ chung của vợ chồng là khoản nợ:

• Phát sinh trong thời kỳ hôn nhân;
• Nhằm đáp ứng nhu cầu sinh hoạt chung của gia đình, như chi phí ăn ở, học hành, y tế, mua sắm đồ dùng;
• Hoặc do cả hai vợ chồng cùng ký kết hoặc cùng thỏa thuận, hoặc một bên vay mà bên kia biết và đồng ý;
• Ngoài ra, cũng bao gồm các nghĩa vụ tài chính khác mà pháp luật quy định là nghĩa vụ chung.

(Căn cứ: Điều 37 Luật Hôn nhân và Gia đình 2014)

4.2. Trách nhiệm thanh toán

Vợ chồng có nghĩa vụ liên đới thanh toán nợ chung. Trình tự xử lý như sau:

• Trước tiên, dùng tài sản chung của vợ chồng để thanh toán;
• Trường hợp tài sản chung không đủ, bên nào hưởng lợi từ khoản vay hoặc có nghĩa vụ liên quan sẽ phải dùng tài sản riêng để tiếp tục thanh toán;
• Nếu bên vay tiền là một người nhưng khoản nợ phục vụ lợi ích chung, thì vẫn là nợ chung, cả hai vợ chồng cùng chịu trách nhiệm.

(Căn cứ: khoản 2 Điều 37 Luật Hôn nhân và Gia đình 2014)

4.3. Nợ chung khi ly hôn

Khi ly hôn, nguyên tắc xử lý nợ chung như sau:

• Nợ chung được chia đôi, hoặc chia theo tỷ lệ, tùy vào sự đóng góp và khả năng trả nợ của mỗi người;
• Nếu có thỏa thuận rõ ràng trước hoặc trong quá trình ly hôn (thông qua văn bản hoặc hòa giải), thì thực hiện theo thỏa thuận đó;
• Trường hợp không xác định được khoản nợ là nợ chung hay riêng, Tòa án sẽ xem xét mục đích sử dụng và người hưởng lợi để phân định trách nhiệm.

(Căn cứ: Điều 43 Luật Hôn nhân và Gia đình 2014)

Số liệu thực tiễn: Theo thống kê của ngành Tòa án năm 2024, khoảng 25% vụ án ly hôn tại Việt Nam có tranh chấp liên quan đến trách nhiệm trả nợ chung, cho thấy đây là nội dung quan trọng cần xác lập rõ ràng từ đầu trong hôn nhân và tài chính gia đình.

>>> Hãy để các luật sư của chúng tôi đồng hành cùng bạn trong mọi vấn đề pháp luật, mang lại sự an tâm và bảo vệ quyền lợi tối đa!

  Đặt lịch tư vấn

Vai trò của luật sư trong xử lý trách nhiệm trả nợ

5.1. Tư vấn phân chia trách nhiệm: Luật sư đóng vai trò then chốt trong việc phân định rõ ai là người có nghĩa vụ trả nợ trong từng trường hợp cụ thể. Với cá nhân, luật sư giúp xác định trách nhiệm chung hay riêng của vợ chồng theo Luật Hôn nhân và Gia đình. Với doanh nghiệp, luật sư tư vấn phân biệt nghĩa vụ trả nợ của công ty với trách nhiệm cá nhân của người đại diện hoặc thành viên góp vốn, căn cứ theo Luật Doanh nghiệp. Việc xác định đúng chủ thể có nghĩa vụ thanh toán là điều kiện quan trọng để bảo vệ quyền lợi hợp pháp và tránh rủi ro pháp lý kéo dài.

5.2. Hỗ trợ đàm phán và thỏa thuận: Luật sư có thể đại diện hoặc đồng hành cùng khách hàng trong quá trình thương lượng với bên chủ nợ, giúp soạn thảo văn bản thỏa thuận trả nợ phù hợp, đảm bảo quyền lợi và tránh phát sinh tranh chấp sau này. Những thỏa thuận này có thể liên quan đến giãn thời gian thanh toán, giảm lãi suất, hoặc cơ chế xử lý tài sản đảm bảo. Việc có luật sư tham gia giúp đảm bảo các điều khoản thỏa thuận tuân thủ pháp luật và có giá trị ràng buộc rõ ràng.

5.3. Đại diện trong tố tụng: Khi phát sinh tranh chấp về nghĩa vụ trả nợ, luật sư có thể đại diện theo ủy quyền để tham gia quá trình tố tụng tại Tòa án (theo Điều 87 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, sửa đổi, bổ sung năm 2017). Luật sư sẽ trình bày căn cứ pháp lý, cung cấp chứng cứ, phản biện yêu cầu bất hợp lý và bảo vệ tối đa quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng trong các giai đoạn hòa giải, xét xử sơ thẩm, phúc thẩm hoặc thi hành án.

Tầm quan trọng của tư vấn pháp lý trong trách nhiệm trả nợ

Đảm bảo quyền lợi hợp pháp: Tư vấn pháp lý giúp cá nhân, hộ gia đình hoặc doanh nghiệp hiểu rõ ai có nghĩa vụ trả nợ, trong phạm vi nào và vào thời điểm nào theo quy định pháp luật. Việc xác định đúng trách nhiệm ngay từ đầu giúp tránh phát sinh tranh chấp không cần thiết và bảo vệ quyền lợi chính đáng của các bên liên quan.

Tránh rủi ro pháp lý: Nhiều trường hợp người dân hoặc doanh nghiệp bị kiện do không thực hiện đúng nghĩa vụ trả nợ, đơn giản vì không hiểu rõ quy định pháp luật. Việc tham vấn luật sư sẽ giúp hạn chế tối đa sai sót như vi phạm cam kết trả nợ, kê khai tài sản sai, hoặc làm phát sinh trách nhiệm ngoài ý muốn.

Tối ưu hóa kết quả: Luật sư không chỉ giúp phân tích tình huống pháp lý mà còn xây dựng chiến lược trả nợ phù hợp với hoàn cảnh cụ thể. Đặc biệt, trong các trường hợp phức tạp như tranh chấp nợ trong ly hôn, chia tài sản thừa kế, hoặc xử lý nợ trong quá trình phá sản doanh nghiệp, sự hỗ trợ chuyên môn từ luật sư sẽ mang lại giải pháp hiệu quả, đúng pháp luật và ít rủi ro nhất.

>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!

  Đặt lịch tư vấn

Trách nhiệm trả nợ của công ty cổ phần, công ty hợp danh, công ty TNHH 2 thành viên, hay vợ chồng đòi hỏi sự hiểu biết rõ ràng về pháp luật để đảm bảo quyền lợi và tránh rủi ro. Việc nắm rõ các quy định và có sự hỗ trợ từ luật sư giúp giải quyết nghĩa vụ trả nợ một cách hiệu quả và đúng quy định. Hãy đặt lịch tư vấn với Luật Thiên Mã ngay hôm nay để được đội ngũ luật sư đồng hành cùng bạn!