Nhượng quyền thương hiệu đang là mô hình phát triển kinh doanh phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ăn uống, bán lẻ, giáo dục và dịch vụ. Tuy nhiên, thực tế hiện nay cho thấy nhiều doanh nghiệp và cá nhân vẫn chưa nắm rõ thủ tục nhượng quyền thương hiệu, chi phí cần chuẩn bị, cũng như cách xây dựng hồ sơ nhượng quyền hợp pháp dẫn đến rủi ro vi phạm hợp đồng, mất thương hiệu hoặc bị xử phạt.
Bài viết dưới đây do Luật Thiên Mã biên soạn, sẽ cung cấp góc nhìn pháp lý toàn diện về việc nhượng quyền thương hiệu tại Việt Nam, giúp quý khách:
- Hiểu rõ bản chất và cơ sở pháp lý của hình thức nhượng quyền
- Nắm được chi tiết quy trình thủ tục, chi phí, hồ sơ cần có
- Tránh được những rủi ro pháp lý khi ký kết hợp đồng nhượng quyền
>>> Liên hệ ngay để được hỗ trợ pháp lý tận tâm và chuyên nghiệp từ các luật sư, giúp bạn an tâm hơn trong mọi quyết định!
NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG HIỆU LÀ GÌ? NHỮNG ĐIỀU DOANH NGHIỆP CẦN HIỂU RÕ
Nhượng quyền thương hiệu (Franchise) là thuật ngữ để nói về một hình thức kinh doanh của cá nhân hay tổ chức nào đó được phép dùng thương hiệu của một sản phẩm, dịch vụ của bên nhượng quyền để kinh doanh trong một khoảng thời gian nhất định. Tuy nhiên với điều kiện bên được nhượng phải đồng ý các thỏa thuận của bên nhượng lại thương hiệu.
Có 04 loại hình nhượng quyền kinh doanh cơ bản:
– Nhượng quyền mô hình kinh doanh toàn diện;
– Nhượng quyền mô hình kinh doanh không toàn diện;
– Nhượng quyền có tham gia quản lý;
– Nhượng quyền có tham gia đầu tư vốn.
Cần đảm bảo những điều kiện gì khi thực hiện nhượng quyền thương hiệu?
Để nhượng quyền thành công cần phải xem xét nhiều yếu tố nhưng nói riêng về mặt pháp lý thì cần phải đảm bảo:
– Có đăng ký kinh doanh;
– Đảm bảo đủ điều kiện vệ sinh an toàn thực phẩm;
– Đã đăng ký thương hiệu và được cấp văn bằng bảo hộ.
Theo đó, để việc nhượng quyền không gặp khó khăn thì cần phải đáp ứng đủ 03 yếu tố nêu trên – nếu thiếu dù 01 trong những yếu tố này thì rủi ro pháp lý gặp phải là rất lớn.
– Đăng ký thương hiệu là vấn đề quan trọng nhất khi nhượng quyền. Có rất nhiều doanh nghiệp, đơn vị nhượng quyền gặp lỗi như:
+ Đăng ký thương hiệu không kịp thời: Việc đăng ký thương hiệu không kịp thời có thể dẫn đến hệ quả là thương hiệu bị đăng ký trước hoặc mới dừng lại ở việc nộp tờ khai cấp văn bằng bảo hộ.
Như vậy về bản chất khi chưa được cấp văn bằng (sau 18 – 24 tháng nộp hồ sơ) thì cá nhận chưa được Nhà nước công nhận quyền sở hữu với nhãn hiệu này. Nếu chưa có quyền sở hữu thì không thể định đoạt hay sử dụng.
+ Đăng ký thương hiệu chậm dẫn đến bị mất thương hiệu. Việt Nam theo hệ thống “First to file” (nộp trước được ưu tiên). Vì vậy thì việc nộp hồ sơ đăng ký sau sẽ dẫn đến hệ quả doanh nghiệp không sở hữu nhãn hiệu dự định nhượng quyền mà buộc phải mua lại hoặc xây dựng một nhãn mới
– Không đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký kinh doanh loại hình không phù hợp. Khi một cửa hàng kinh doanh thành công và có lãi nhưng lại đang vận hành dưới hình thức là hộ kinh doanh hay doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty hợp danh thì việc mở rộng địa điểm, góp vốn sẽ bị hạn chế.
– Không đủ điều kiện vệ sinh an toàn thực phẩm sẽ không thể thuyết phục đối tác rằng quy trình sản xuất đảm bảo và được cơ quan Nhà nước chứng nhận. Bên cạnh đó, việc đảm bảo điều kiện này không chỉ là bắt buộc mà còn có tác động không nhỏ tới uy tín, thương hiệu của doanh nghiệp.
THỰC TRẠNG NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG HIỆU TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY
Việt Nam đang chứng kiến sự bùng nổ đáng kể của mô hình nhượng quyền thương hiệu, đặc biệt trong các lĩnh vực F&B, bán lẻ và dịch vụ. Tính đến năm 2024, thị trường nhượng quyền thương mại nội địa ước đạt khoảng 22 tỷ USD, với ngành F&B chiếm 37% tổng số thương hiệu nhượng quyền. Đà tăng trưởng của phân khúc này được thúc đẩy mạnh mẽ nhờ nhóm dân số trẻ (70% dưới 40 tuổi), thuộc tầng lớp trung lưu đô thị, nền kinh tế tăng trưởng ổn định.
Theo số liệu từ Bộ Công Thương, kể từ năm 2007 đến 2018 đã có hơn 213 doanh nghiệp nước ngoài đăng ký nhượng quyền tại Việt Nam, với các thương hiệu quốc tế như McDonald’s, Starbucks, Burger King…. Tuy nhiên, hoạt động nhượng quyền cấp 2 (nhượng lại cho bên thứ cấp) vẫn ở mức hạn chế, cho thấy môi trường pháp lý và hệ thống hỗ trợ còn chưa phát triển đầy đủ.
Ngành hàng F&B tiếp tục dẫn đầu khi chiếm 15% GDP, đạt hơn 655.000 tỷ đồng (≈26 tỷ USD) doanh thu năm 2024, tăng 10,9% so với 2023. Nhiều thương hiệu Việt như Trung Nguyên, Highlands, Phở 24 hay mixue cũng đã áp dụng hình thức nhượng quyền thành công, mở rộng cả trong và ngoài nước.
Mặc dù tiềm năng lớn, nhưng thị trường nhượng quyền Việt Nam vẫn đối mặt với thách thức về khung pháp lý, chuẩn hóa quy trình, kiểm soát chất lượng và tài chính cho bên nhận quyền. Đặc biệt, nhiều hợp đồng nhượng quyền vẫn thiếu các điều khoản bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ, kiểm soát đầu tư cấp thứ hai….
THỦ TỤC NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG HIỆU THEO QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT
Trường hợp bạn muốn nhân rộng mô hình kinh doanh bằng hình thức chuyển nhượng quyền sở hữu:
Chuyển nhượng thương hiệu, nhãn hiệu hàng hóa là việc chủ sở hữu chuyển giao hoàn toàn quyền sở hữu của mình đối với thương hiệu, nhãn hiệu hàng hóa đó cho tổ chức, cá nhân khác.
Chủ sở hữu thương hiệu, nhãn hiệu được độc quyền sử dụng chúng trong thời gian bảo hộ được quy định trong văn bằng bảo hộ trên toàn lãnh thổ Việt Nam.
Tổ chức, cá nhân khác muốn sử dụng thương hiệu, nhãn hiệu đang trong thời gian bảo hộ nhằm mục đích thương mại phải được chủ sở hữu thương hiệu, nhãn hiệu cho phép.
Việc chuyển nhượng được thực hiện dưới hình thức ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp (thương hiệu, nhãn hiệu).
Căn cứ theo quy định tại khoản 9 Điều 1 Thông tư 18/2011/TT-BKHCN quy định về thành phần hồ sơ chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp như sau:
– 02 bản Tờ khai đăng ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp, làm theo mẫu 01-HĐCN quy định tại Phụ lục D của Thông tư này;
– 01 bản hợp đồng (bản gốc hoặc bản sao được chứng thực theo quy định); nếu hợp đồng làm bằng ngôn ngữ khác tiếng Việt thì phải kèm theo bản dịch hợp đồng ra tiếng Việt; hợp đồng có nhiều trang thì từng trang phải có chữ ký xác nhận của các bên hoặc đóng dấu giáp lai;
– Bản gốc văn bằng bảo hộ;
– Văn bản đồng ý của các đồng chủ sở hữu về việc chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp, nếu quyền sở hữu công nghiệp tương ứng thuộc sở hữu chung;
– Giấy ủy quyền (nếu nộp hồ sơ thông qua đại diện);
– Bản sao chứng từ nộp phí, lệ phí (trường hợp nộp phí, lệ phí qua dịch vụ bưu chính hoặc nộp trực tiếp vào tài khoản của Cục Sở hữu trí tuệ)”.
Tuy nhiên, để thực hiện được hình thức này thì bạn phải có văn bằng bảo hộ đối với thương hiệu bạn sáng lập. Khi đó bạn mới đủ điều kiện để nhượng quyền thương hiệu cho người khác.
Đối với về vấn đề đăng ký kinh doanh:
Căn cứ vào khoản 1 Điều 3 Nghị định 39/2007/NĐ-CP về cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên, không phải đăng ký kinh doanh cũng quy định như sau:
“1. Cá nhân hoạt động thương mại là cá nhân tự mình hàng ngày thực hiện một, một số hoặc toàn bộ các hoạt động được pháp luật cho phép về mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác nhưng không thuộc đối tượng phải đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về đăng ký kinh doanh và không gọi là “thương nhân” theo quy định của Luật Thương mại. Cụ thể bao gồm những cá nhân thực hiện các hoạt động thương mại sau đây:
- a) Buôn bán rong (buôn bán dạo) là các hoạt động mua, bán không có địa điểm cố định (mua rong, bán rong hoặc vừa mua rong vừa bán rong), bao gồm cả việc nhận sách báo, tạp chí, văn hóa phẩm của các thương nhân được phép kinh doanh các sản phẩm này theo quy định của pháp luật để bán rong;
- b) Buôn bán vặt là hoạt động mua bán những vật dụng nhỏ lẻ có hoặc không có địa điểm cố định;
- c) Bán quà vặt là hoạt động bán quà bánh, đồ ăn, nước uống (hàng nước) có hoặc không có địa điểm cố định;
- d) Buôn chuyến là hoạt động mua hàng hóa từ nơi khác về theo từng chuyến để bán cho người mua buôn hoặc người bán lẻ;
đ) Thực hiện các dịch vụ: đánh giày, bán vé số, chữa khóa, sửa chữa xe, trông giữ xe, rửa xe, cắt tóc, vẽ tranh, chụp ảnh và các dịch vụ khác có hoặc không có địa điểm cố định;
- e) Các hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên không phải đăng ký kinh doanh khác.”
HỒ SƠ ĐĂNG KÝ NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG HIỆU GỒM NHỮNG GIẤY TỜ GÌ?
Căn cứ vào Điều 19 Nghị định 35/2006/NĐ-CP được hướng dẫn bởi khoản 2, khoản 3, khoản 4 Mục 2 Thông tư 09/2006/TT-BTM, hồ sơ hoạt động nhượng quyền thương mại tại Bộ Thương mại bao gồm:
– Đơn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại (theo mẫu MĐ-1 tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư 09/2006/TT-BTM)
– Bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại (theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư 09/2006/TT-BTM).
– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài được cơ quan có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập xác nhận trong trường hợp nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt nam;
– Bản sao từ sổ gốc hoặc bản sao có chứng thực hoặc bản sao xuất trình kèm bản chính để đối chiếu, các loại giấy tờ sau:
+ Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp tại Việt Nam hoặc tại nước ngoài trong trường hợp có chuyển giao quyền sử dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp đã được cấp văn bằng bảo hộ.
– Giấy tờ chứng minh sự chấp thuận về việc cho phép nhượng quyền lại của bên nhượng quyền ban đầu trong trường hợp thương nhân đăng ký hoạt động nhượng quyền là bên nhượng quyền thứ cấp.
Trong trường hợp giấy tờ tại điểm b, điểm d, điểm đ khoản 2 và khoản 3 được thể hiện bằng tiếng nước ngoài thì phải được dịch ra tiếng Việt và được công chứng bởi cơ quan công chứng trong nước
Trường hợp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài tại điểm c khoản 2 Mục 2 Thông tư 09/2006/TT-BTM được thể hiện bằng tiếng nước ngoài thì phải được dịch ra tiếng Việt và được cơ quan đại diện ngoại giao của Việt Nam ở nước ngoài chứng nhận và thực hiện việc hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.
CÁC CÂU HỎI THƯỜNG GẶP KHI NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG HIỆU
- Nhượng quyền thương hiệu có cần đăng ký với cơ quan nhà nước không?
Trả lời:
Có. Theo Luật Thương mại 2005, nếu bên nhượng quyền là doanh nghiệp nước ngoài hoặc nhượng quyền lần đầu tại Việt Nam thì bắt buộc phải đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại tại Bộ Công Thương. Nếu không đăng ký, hợp đồng có thể không có hiệu lực pháp lý và dễ phát sinh tranh chấp.
- Cá nhân có được nhượng quyền thương hiệu không?
Trả lời:
Theo quy định hiện hành, bên nhận quyền có thể là tổ chức hoặc cá nhân, miễn có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và tài chính. Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều thương hiệu lớn thường chỉ hợp tác với pháp nhân có đăng ký kinh doanh để đảm bảo vận hành và quản lý hiệu quả.
Trường hợp bạn là cá nhân, có thể cân nhắc thành lập hộ kinh doanh hoặc công ty TNHH trước khi đàm phán nhượng quyền.
- Có thể thương lượng lại mức phí nhượng quyền thương hiệu không?
Trả lời:
Có. Phí nhượng quyền thường gồm: phí ban đầu, phí duy trì định kỳ, phí đào tạo và phí marketing. Dù nhiều thương hiệu đưa ra bảng phí cố định, bạn vẫn có thể thương lượng một phần, đặc biệt nếu bạn mở nhiều chi nhánh, ở vị trí đắc địa hoặc cam kết đầu tư lâu dài.
- Có bắt buộc phải sử dụng tên thương hiệu đúng theo nhượng quyền không?
Trả lời:
Có. Một trong những nghĩa vụ cơ bản của bên nhận quyền là phải sử dụng thương hiệu, logo, hình ảnh, màu sắc nhận diện… đúng theo hệ thống mà bên nhượng quyền quy định. Việc tự ý thay đổi, viết lại tên hoặc phối hợp tên khác có thể bị xem là vi phạm hợp đồng và quyền sở hữu trí tuệ.
Đảm bảo các yếu tố nhận diện đều được hướng dẫn, đào tạo và có xác nhận bằng văn bản từ bên nhượng quyền.
- Khi kết thúc hợp đồng nhượng quyền, tôi có được tiếp tục kinh doanh mô hình tương tự không?
Trả lời:
Không hoàn toàn. Phần lớn các hợp đồng đều có điều khoản hạn chế cạnh tranh (non-compete clause), yêu cầu bên nhận quyền không được mở mô hình tương tự trong thời gian và khu vực nhất định sau khi hợp đồng kết thúc.
Nếu vi phạm điều khoản này, bạn có thể bị kiện bồi thường hoặc xử lý vi phạm hợp đồng.
Nhượng quyền thương hiệu là hình thức phát triển mở rộng kinh doanh nhanh chóng nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu thiếu hiểu biết và chuẩn bị kỹ lưỡng. Việc nắm chắc hồ sơ, thủ tục và các chi phí liên quan là điều kiện tiên quyết để đảm bảo quyền lợi cho cả bên nhượng và bên nhận quyền.
Luật Thiên Mã cung cấp dịch vụ soạn thảo hợp đồng nhượng quyền, đăng ký pháp lý, rà soát điều khoản và bảo vệ thương hiệu một cách toàn diện.
>>> Đừng chần chừ, giải pháp pháp lý tốt nhất từ luật sư đang chờ bạn – đặt lịch tư vấn ngay hôm nay!
