Trong mô hình công ty cổ phần, điều lệ không đơn thuần là một văn bản hành chính, mà chính là “luật chơi” nội bộ – quy định rõ quyền, nghĩa vụ, mối quan hệ giữa cổ đông, hội đồng quản trị, ban điều hành, và các cơ quan giám sát. Một điều lệ được soạn thảo bài bản, phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020 và thực tiễn kinh doanh sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định, phòng ngừa tranh chấp và thu hút được nhà đầu tư.

Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp lại đang sử dụng điều lệ mẫu hoặc xây dựng theo cảm tính, thiếu đồng bộ với cơ cấu hoạt động thực tế – dẫn đến tình trạng mâu thuẫn nội bộ, vô hiệu hóa nghị quyết, hoặc vướng mắc khi xử lý chuyển nhượng cổ phần, triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Luật sư tại Luật Thiên Mã với kinh nghiệm thực chiến trong tư vấn doanh nghiệp, sẽ hỗ trợ bạn rà soát, xây dựng hoặc sửa đổi điều lệ công ty cổ phần một cách chuẩn chỉnh, bám sát quy định pháp luật và thực tiễn vận hành doanh nghiệp.

1. Điều lệ Công ty Cổ phần là gì?

Điều lệ là bản thỏa thuận giữa những người sáng lập công ty với các cổ đông và giữa các cổ đông với nhau cùng được soạn căn cứ trên những khuôn mẫu chung của luật pháp (luật doanh nghiệp, luật thuế, luật lao động, luật tài chính, kế toán…) để ấn định cách tạo lập, hoạt động và giải thể của một doanh nghiệp.

2. Các nội dung chủ yếu trong điều lệ Công ty Cổ phần theo quy định pháp luật 

Căn cứ theo quy định tại Điều 24 Luật doanh nghiệp quy định về điều lệ như sau:

Điều lệ công ty

1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
3. a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
4. b) Ngành, nghề kinh doanh;
5. c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
6. d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

1. e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
2. g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
3. h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
4. i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
5. k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
6. l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
7. m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
8. n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
9. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
10. a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
11. b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
12. c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
13. d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
14. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
15. a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
16. b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
17. c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.”

Theo đó, điều lệ  Công ty Cổ phần  bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Đồng thời điều lệ công ty cổ phần bao gồm các nội dung chủ yếu nêu bên trên.

>>> Chỉ một cuộc hẹn với luật sư, mọi vấn đề pháp lý sẽ được giải quyết triệt để, tiết kiệm thời gian và chi phí cho bạn!

  Đặt lịch tư vấn

Vai trò và ý nghĩa của điều lệ công ty cổ phần

Điều lệ công ty cổ phần là văn bản pháp lý nội bộ quan trọng, thể hiện ý chí thỏa thuận giữa các cổ đông và là nền tảng cho toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp. Vai trò và ý nghĩa của điều lệ thể hiện ở các khía cạnh sau:

1. Là cơ sở pháp lý nội bộ của doanh nghiệp
   Điều lệ quy định rõ cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông, ban lãnh đạo, cũng như nguyên tắc hoạt động của công ty. Đây là căn cứ pháp lý quan trọng để đảm bảo sự vận hành thống nhất, minh bạch và đúng pháp luật.
2. Giúp hạn chế tranh chấp giữa các cổ đông
   Khi xảy ra mâu thuẫn, điều lệ là công cụ để đối chiếu, giải thích quyền lợi, nghĩa vụ và phạm vi hành xử của từng bên, từ đó hạn chế các tranh chấp nội bộ gây ảnh hưởng đến hoạt động chung của công ty.
3. Là căn cứ để giải quyết các vấn đề trong quản trị công ty
   Các quy trình về triệu tập họp, thông qua nghị quyết, bầu cử, miễn nhiệm… đều được quy định trong điều lệ. Điều này giúp việc quản trị công ty được thực hiện rõ ràng, có trình tự, phù hợp với quy định của pháp luật và thực tiễn doanh nghiệp.
4. Hỗ trợ quá trình gọi vốn, chuyển nhượng cổ phần, M&A
   Điều lệ là tài liệu cần thiết để đối tác, nhà đầu tư đánh giá cấu trúc, năng lực quản trị và sự minh bạch của doanh nghiệp. Một điều lệ chặt chẽ, rõ ràng sẽ tạo thuận lợi trong việc huy động vốn, chuyển nhượng cổ phần, cũng như thực hiện các giao dịch sáp nhập, mua bán doanh nghiệp (M&A).

>>> Đặt lịch ngay để được tư vấn bởi đội ngũ luật sư hàng đầu, giúp bạn giải quyết mọi khó khăn pháp lý một cách hiệu quả!

  Đặt lịch tư vấn .

DỊCH VỤ TƯ VẤN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN

Công ty Luật TNHH Thiên Mã

Điều lệ công ty là “hiến pháp nội bộ” của doanh nghiệp, quy định toàn bộ nguyên tắc tổ chức, quản trị và hoạt động của công ty cổ phần. Một bản điều lệ được soạn thảo đầy đủ, đúng pháp luật và phù hợp với đặc thù hoạt động sẽ giúp công ty vận hành hiệu quả, kiểm soát rủi ro và hạn chế tranh chấp phát sinh giữa các cổ đông hoặc giữa công ty với bên thứ ba.

Tuy nhiên, thực tế cho thấy nhiều doanh nghiệp thường sử dụng mẫu điều lệ chung, không sát với nhu cầu thực tế hoặc thiếu tính linh hoạt khi mở rộng quy mô, huy động vốn hoặc thay đổi cơ cấu cổ đông.

Luật sư tại Công ty Luật TNHH Thiên Mã cung cấp dịch vụ tư vấn, soạn thảo, điều chỉnh Điều lệ công ty cổ phần, đảm bảo tính pháp lý, tính thực tiễn và khả năng vận hành lâu dài.

Nội dung tư vấn bao gồm:

• Tư vấn cấu trúc và nội dung Điều lệ công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
• Soạn thảo Điều lệ phù hợp với mô hình tổ chức cụ thể (có hoặc không có Ban kiểm soát).
• Rà soát, hiệu chỉnh Điều lệ hiện tại của công ty để phù hợp với tình hình thực tế và các thay đổi pháp luật mới nhất.
• Tư vấn các nội dung quan trọng trong Điều lệ như: tỷ lệ biểu quyết, quyền hạn của cổ đông, quy chế hoạt động của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc.
• Tư vấn về cơ chế chuyển nhượng cổ phần, ưu đãi cổ phần, xử lý cổ phần bị thu hồi hoặc cổ phần sở hữu chéo.
• Hướng dẫn thủ tục thông qua và lưu trữ Điều lệ hợp pháp theo quy định.
• Tư vấn điều chỉnh Điều lệ trong trường hợp công ty sáp nhập, chia tách, tăng vốn hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu.

Giá trị từ dịch vụ tư vấn của Luật Thiên Mã:

Luật sư tại Luật Thiên Mã không chỉ nắm vững các quy định của pháp luật mà còn có kinh nghiệm thực tiễn trong việc xây dựng Điều lệ cho nhiều công ty cổ phần hoạt động ở nhiều lĩnh vực khác nhau. Chúng tôi hiểu rằng Điều lệ không nên chỉ là văn bản mang tính hình thức, mà phải là công cụ pháp lý hiệu quả giúp doanh nghiệp quản trị minh bạch, ổn định và phát triển lâu dài.

>>> Thanh toán nhanh, nhận tư vấn chất lượng từ luật sư, giải quyết vấn đề hiệu quả – tất cả chỉ trong một cuộc hẹn!

  Đặt lịch tư vấn

Câu hỏi thường gặp (FAQ):

1. Mẫu điều lệ công ty cổ phần có bắt buộc không?
   Có. Điều lệ là một trong những tài liệu bắt buộc trong hồ sơ thành lập công ty cổ phần theo quy định pháp luật.
2. Tôi có thể sử dụng mẫu điều lệ này cho công ty cổ phần nhiều ngành nghề không?
   Có thể. Mẫu được thiết kế linh hoạt, có thể chỉnh sửa để phù hợp với nhiều ngành nghề và cơ cấu tổ chức khác nhau.

Điều lệ công ty cổ phần không chỉ là yêu cầu bắt buộc khi thành lập doanh nghiệp, mà còn là công cụ pháp lý cốt lõi bảo vệ quyền lợi cổ đông, quản trị rủi ro và giữ vững kỷ luật nội bộ. Một bản điều lệ thiếu chặt chẽ có thể trở thành “lỗ hổng” lớn trong quản trị, đặc biệt khi xảy ra xung đột lợi ích hoặc thay đổi cấu trúc cổ đông. Luật sư tại Luật Thiên Mã sẽ giúp doanh nghiệp của bạn xây dựng điều lệ đúng chuẩn, phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020, hài hòa lợi ích các bên và bảo đảm tính linh hoạt trong điều hành lâu dài.