Theo báo cáo từ Tổng cục Thống kê, tính đến tháng 5/2025, hơn 72% doanh nghiệp đăng ký mới tại Việt Nam lựa chọn mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) – cho thấy đây là loại hình pháp lý được ưa chuộng hàng đầu nhờ sự linh hoạt, dễ kiểm soát và bảo vệ rủi ro cá nhân. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp lại gặp vướng mắc khi xác định số lượng thành viên, vốn góp, hay mô hình quản lý, dẫn đến rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

Liên hệ Luật Thiên Mã để được tư vấn trọn gói về việc thành lập và tổ chức Công ty TNHH phù hợp quy định pháp luật mới nhất!

>>> Liên hệ ngay để được hỗ trợ pháp lý tận tâm và chuyên nghiệp từ các luật sư, giúp bạn an tâm hơn trong mọi quyết định!

Đặt lịch tư vấn

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN LÀ GÌ? – KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM

1. Định nghĩa công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp 2020

Theo Điều 4, Khoản 7 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được thành lập bởi từ 1 đến 50 thành viên góp vốn. Công ty TNHH chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình, nghĩa là thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân độc lập, có tài sản riêng, trụ sở riêng, con dấu riêng và có thể tham gia các quan hệ pháp luật độc lập với các chủ sở hữu.

2. Phân loại công ty TNHH

Căn cứ vào số lượng thành viên góp vốn, công ty TNHH được chia thành hai loại hình chính:

Công ty TNHH một thành viên (TNHH 1 thành viên):

• Do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu duy nhất.
• Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký.
• Không được phát hành cổ phần.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn, có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
• Mỗi thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ các trường hợp đặc biệt theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.
• Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định pháp luật.

3. Đặc điểm nổi bật của công ty TNHH

• Trách nhiệm hữu hạn: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân ngoài phần vốn góp.
• Không phát hành cổ phần: Khác với công ty cổ phần, công ty TNHH không được phát hành cổ phần mà chỉ có phần vốn góp.
• Không được niêm yết trên sàn chứng khoán: Công ty TNHH không được phép niêm yết cổ phần trên thị trường chứng khoán.
• Tư cách pháp nhân độc lập: Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Cơ cấu tổ chức linh hoạt: Công ty TNHH 1 thành viên do chủ sở hữu quản lý trực tiếp hoặc bổ nhiệm giám đốc; công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị để quản lý.

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được nhiều nhà đầu tư lựa chọn do tính linh hoạt trong quản lý và hạn chế rủi ro về trách nhiệm tài chính cá nhân. Đây là mô hình phù hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, cũng như các tổ chức, cá nhân muốn góp vốn kinh doanh nhưng không muốn chịu trách nhiệm vô hạn.

MÔ HÌNH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 

1. Mô hình quản lý công ty TNHH một thành viên

• Công ty TNHH một thành viên có thể do cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu.
• Quyền quyết định tập trung nằm hoàn toàn ở chủ sở hữu công ty.

Cơ cấu quản lý phổ biến gồm:

• Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
• Hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên (trong trường hợp Điều lệ công ty quy định).
• Chủ sở hữu có quyền quyết định các vấn đề quan trọng như sửa đổi điều lệ, chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, bổ nhiệm người quản lý, quyết định dự án đầu tư, tăng vốn điều lệ, sử dụng lợi nhuận, giải thể, phá sản, v.v.
• Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp và có quyền đại diện pháp luật theo quy định.

2. Mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức.
• Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, gồm tất cả các thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên tổ chức.
• Công ty có các chức danh quản lý gồm:

• • Chủ tịch Hội đồng thành viên (nếu có).

• • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày.

• • Ban kiểm soát (nếu có) giám sát hoạt động tài chính và tuân thủ pháp luật.

• Hội đồng thành viên quyết định các vấn đề quan trọng như chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, tăng giảm vốn điều lệ, phát hành trái phiếu, dự án đầu tư, hợp đồng có giá trị lớn, v.v.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tổ chức thực hiện nghị quyết của Hội đồng thành viên, quản lý nhân sự, ký kết hợp đồng trong phạm vi thẩm quyền, báo cáo tài chính và kết quả hoạt động.

3. Cơ cấu tổ chức quản lý, quyền hạn và trách nhiệm các bộ phận trong công ty TNHH

Mô hình quản lý công ty TNHH được thiết kế để phù hợp với quy mô và đặc điểm của từng loại hình công ty. Công ty TNHH một thành viên tập trung quyền lực ở chủ sở hữu, trong khi công ty TNHH hai thành viên trở lên có sự phân chia quyền hạn rõ ràng giữa các cơ quan quản lý nhằm đảm bảo sự minh bạch và hiệu quả quản trị.

>>> Đừng để rắc rối pháp lý làm bạn kiệt sức, hao tiền và mất cơ hội! Đặt lịch tư vấn với Luật sư ngay hôm nay – chỉ một phí nhỏ, luật sư uy tín giúp bạn xử lý nhanh gọn. Hoàn phí khi dùng thuê luật sư trọn gói sau tư vấn. Thanh toán gấp để tư vấn pháp lý tránh thiệt hại thêm!

Đặt lịch tư vấn

VỐN GÓP CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

1. Khái niệm vốn góp và vai trò trong công ty TNHH

• Vốn góp là tài sản do thành viên hoặc chủ sở hữu công ty TNHH cam kết góp để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ sau này.
• Vốn góp là căn cứ xác định quyền lợi, trách nhiệm của thành viên trong công ty, đồng thời là nguồn lực tài chính để công ty hoạt động và phát triển.
• Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc của chủ sở hữu (công ty TNHH một thành viên) được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Quy định về góp vốn

Loại tài sản góp vốn:

• Tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
• Tài sản góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp của người góp vốn.

Thời hạn góp vốn:

• Thành viên hoặc chủ sở hữu công ty phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Thời gian này không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản.

Định giá tài sản góp vốn:

• Tài sản không phải tiền mặt phải được định giá bằng Đồng Việt Nam, do các thành viên đồng thuận hoặc tổ chức thẩm định giá thực hiện.
• Nếu định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế, các thành viên liên đới chịu trách nhiệm bù phần chênh lệch và chịu trách nhiệm về thiệt hại do cố ý định giá sai.

3. Trách nhiệm góp vốn và hậu quả khi không góp đủ vốn

• Thành viên hoặc chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm góp đủ phần vốn đã cam kết đúng thời hạn.
• Nếu không góp đủ hoặc không góp đúng hạn, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ tương ứng.
• Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính và thiệt hại phát sinh do không góp hoặc góp không đúng hạn vốn điều lệ.
• Công ty có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên khi góp đủ vốn.

4. Cách thức chuyển nhượng vốn góp và các điều kiện liên quan

• Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
• Việc chuyển nhượng vốn góp phải tuân thủ các điều kiện:

• • Thành viên muốn chuyển nhượng phải thông báo cho các thành viên khác, ưu tiên thành viên trong công ty được mua trước khi chuyển nhượng cho người ngoài.

• • Việc chuyển nhượng cho người ngoài phải được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại.

• Quyền sở hữu phần vốn góp được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và sổ đăng ký thành viên.

Việc lựa chọn mô hình công ty phù hợp và thực hiện đúng thủ tục pháp lý là yếu tố quyết định sự ổn định pháp lý và uy tín lâu dài của doanh nghiệp. Công ty TNHH tuy phổ biến nhưng vẫn tồn tại các quy định nghiêm ngặt về vốn góp, thành viên và cơ cấu tổ chức, nếu không tuân thủ có thể dẫn đến hậu quả pháp lý không đáng có. Luật Thiên Mã – đơn vị tư vấn doanh nghiệp uy tín hàng đầu, đồng hành cùng hàng nghìn doanh nghiệp trong và ngoài nước trong quá trình thành lập và quản trị Công ty TNHH.

>>> Cơ hội thoát khỏi vòng xoáy mất tiền, mất sức và trì hoãn vì pháp lý! Đặt lịch tư vấn với Luật sư hôm nay – chỉ một phí nhỏ, bạn được luật sư hàng đầu hỗ trợ, bảo vệ lợi ích tối đa. Thanh toán ngay để thay đổi tình thế!

  Đặt lịch tư vấn