Tính đến quý I năm 2025, có tới 67,3% doanh nghiệp mô hình công ty TNHH 2 thành viên tại Việt Nam ghi nhận tình trạng không tổ chức họp định kỳ hoặc họp không đúng quy định pháp luật, dẫn đến các hệ quả nghiêm trọng như: quyết định không có hiệu lực, tranh chấp cổ phần, vô hiệu hóa hợp đồng nội bộ. Điều này cho thấy doanh nghiệp cần hiểu đúng và tổ chức đúng các cuộc họp công ty TNHH 2 thành viên theo đúng Luật Doanh nghiệp 2020.
Luật Thiên Mã – Đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu về quy trình họp, nghị quyết và nội dung cuộc họp công ty TNHH 2 thành viên – hỗ trợ đảm bảo tính pháp lý mọi quyết định nội bộ.
>>> Liên hệ ngay để được hỗ trợ pháp lý tận tâm và chuyên nghiệp từ các luật sư, giúp bạn an tâm hơn trong mọi quyết định!
HỌP CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN LÀ GÌ?
1.1. Khái niệm cuộc họp công ty TNHH 2 thành viên
Cuộc họp công ty TNHH 2 thành viên là hoạt động chính thức của Hội đồng thành viên, nơi các thành viên họp bàn, thảo luận và quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động và quản lý công ty. Hoạt động này được quy định cụ thể tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm đảm bảo quyền và nghĩa vụ của các thành viên được thực hiện đầy đủ và minh bạch.
1.2. Tầm quan trọng của cuộc họp
- Đảm bảo các quyết định quan trọng được thảo luận kỹ lưỡng và thống nhất giữa các thành viên, giúp công ty vận hành hiệu quả và đồng thuận.
- Là cơ sở pháp lý để thực hiện các thay đổi về vốn góp, điều chỉnh điều lệ công ty, bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật hoặc các vấn đề chiến lược khác.
- Theo thống kê của Cục Đăng ký kinh doanh (2024), hơn 60% công ty TNHH 2 thành viên tổ chức họp định kỳ hoặc đột xuất nhằm giải quyết các vấn đề quản lý và duy trì hoạt động ổn định của công ty.
Theo Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp Hội đồng thành viên phải được triệu tập đúng thời hạn, bảo đảm số lượng thành viên tham dự theo quy định để có hiệu lực quyết định.
NỘI DUNG CHÍNH CỦA CUỘC HỌP CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN
2.1. Các vấn đề cần thảo luận
- Thay đổi vốn điều lệ:
- Tăng hoặc giảm vốn điều lệ theo quy định tại Điều 196 và 197 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Chuyển nhượng phần vốn góp:
- Thảo luận về việc chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên hoặc cho bên thứ ba theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty:
- Các nội dung thay đổi điều lệ phải được sự đồng ý của các thành viên theo tỷ lệ quy định (ít nhất 65% vốn điều lệ theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Bổ nhiệm người quản lý:
- Thảo luận, quyết định bổ nhiệm giám đốc, người đại diện theo pháp luật hoặc các chức danh quản lý khác.
2.2. Quyết định trong cuộc họp
- Mọi quyết định của cuộc họp phải được ghi nhận đầy đủ, chính xác trong biên bản họp và được các thành viên tham dự ký xác nhận.
- Biên bản họp có giá trị pháp lý, làm căn cứ cho việc thực hiện các quyết định của công ty và đối với cơ quan nhà nước (theo Điều 146 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Công ty cần lưu giữ biên bản họp đầy đủ để tránh tranh chấp và bảo vệ quyền lợi các bên liên quan.
Theo Báo cáo kinh tế Việt Nam 2024, hơn 70% tranh chấp nội bộ ở công ty TNHH 2 thành viên xuất phát từ việc thiếu biên bản họp rõ ràng hoặc biên bản không đầy đủ thông tin, dẫn đến hiểu nhầm và tranh cãi trong quản lý công ty.
THẨM QUYỀN TỔ CHỨC VÀ TRIỆU TẬP CUỘC HỌP
3.1. Ai có thẩm quyền triệu tập?
- Chủ tịch Hội đồng thành viên là người có thẩm quyền trực tiếp triệu tập các cuộc họp của Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể hoặc không thực hiện được nhiệm vụ triệu tập, có thể ủy quyền cho một thành viên khác trong Hội đồng thành viên để thực hiện công việc này.
- Việc triệu tập phải tuân thủ đúng quy định về thẩm quyền để đảm bảo tính hợp pháp của các cuộc họp và các quyết định được thông qua.
3.2. Quy trình triệu tập
- Thông báo triệu tập cuộc họp phải được gửi đến tất cả thành viên Hội đồng thành viên trước ít nhất 7 ngày làm việc (không tính ngày gửi và ngày họp) để các thành viên có thời gian chuẩn bị và tham dự, theo quy định tại Khoản 1 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Thông báo triệu tập cần nêu rõ thời gian, địa điểm, nội dung cuộc họp, các tài liệu liên quan để các thành viên xem xét trước khi họp.
- Việc không tuân thủ quy trình triệu tập hoặc triệu tập không đúng thẩm quyền có thể dẫn đến việc các nghị quyết, quyết định của cuộc họp bị vô hiệu hoặc gặp khó khăn trong việc thực hiện pháp lý.
- Theo báo cáo của Cục Đăng ký kinh doanh năm 2024, hơn 30% công ty TNHH gặp các vấn đề pháp lý liên quan đến việc không tuân thủ đúng quy trình triệu tập họp Hội đồng thành viên, gây ảnh hưởng đến hoạt động quản lý và quyết định nội bộ của công ty.
QUY TRÌNH TỔ CHỨC CUỘC HỌP CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN
4.1. Chuẩn bị trước cuộc họp
Việc chuẩn bị kỹ lưỡng trước cuộc họp là bước quan trọng giúp đảm bảo cuộc họp diễn ra hiệu quả và đúng pháp luật. Cụ thể:
- Soạn thảo thông báo họp: Thông báo họp phải được gửi đến tất cả các thành viên góp vốn của công ty ít nhất 7 ngày trước ngày họp theo quy định tại Điều 70 Luật Doanh nghiệp 2020. Thông báo cần nêu rõ thời gian, địa điểm, hình thức và nội dung nghị sự của cuộc họp.
- Chuẩn bị nội dung nghị sự và tài liệu liên quan: Các nội dung cần thảo luận, quyết định phải được soạn thảo rõ ràng, có đầy đủ các tài liệu, báo cáo hỗ trợ để các thành viên có thể nghiên cứu trước, từ đó đưa ra quyết định chính xác và hợp lý.
- Đảm bảo tất cả thành viên được thông báo đầy đủ và kịp thời: Việc này giúp tránh trường hợp một thành viên không được biết hoặc không thể tham dự họp, gây ảnh hưởng đến hiệu lực của cuộc họp.
4.2. Tiến hành và ghi nhận cuộc họp
Trong quá trình tổ chức cuộc họp, doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau:
- Tiến hành cuộc họp đúng quy định: Cuộc họp phải đảm bảo đủ số lượng thành viên tham gia theo quy định của Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp 2020, thường là ít nhất 65% tổng số vốn góp.
- Ghi biên bản họp với đầy đủ nội dung thảo luận và quyết định: Biên bản họp là tài liệu pháp lý quan trọng ghi lại toàn bộ diễn biến cuộc họp, các ý kiến đóng góp, kết quả biểu quyết và quyết định được thông qua. Biên bản cần được lập ngay sau cuộc họp, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa và thư ký cuộc họp, đồng thời được lưu giữ cẩn thận.
- Theo Điều 71 Luật Doanh nghiệp 2020, việc ghi nhận biên bản họp đúng quy định giúp bảo đảm tính pháp lý của các quyết định trong cuộc họp, tránh tranh chấp sau này.
- Theo thống kê năm 2024, hơn 40% doanh nghiệp phải chỉnh sửa hồ sơ đăng ký thay đổi do thiếu hoặc có biên bản họp không hợp lệ, gây trì hoãn và khó khăn trong quá trình xử lý thủ tục pháp lý.
>>> Đừng để rắc rối pháp lý làm bạn kiệt sức, hao tiền và mất cơ hội! Đặt lịch tư vấn với Luật sư ngay hôm nay – chỉ một phí nhỏ, luật sư uy tín giúp bạn xử lý nhanh gọn. Hoàn phí khi dùng thuê luật sư trọn gói sau tư vấn. Thanh toán gấp để tư vấn pháp lý tránh thiệt hại thêm!
NHỮNG LƯU Ý KHI TỔ CHỨC CUỘC HỌP
5.1. Tuân thủ quy định pháp luật
- Đảm bảo cuộc họp tuân thủ các quy định tại Điều 57 đến Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm quyền triệu tập, thông báo họp, và điều kiện tiến hành họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
- Mọi quyết định tại cuộc họp phải đạt tỷ lệ biểu quyết theo quy định tại điều lệ công ty và pháp luật hiện hành để có hiệu lực pháp lý.
5.2. Dự phòng các tình huống phát sinh
- Quy chế tổ chức cuộc họp cần bao gồm các quy định cụ thể về giải quyết bất đồng, tranh chấp phát sinh trong quá trình họp nhằm đảm bảo cuộc họp diễn ra hiệu quả và minh bạch.
- Theo Hiệp hội Doanh nghiệp Việt Nam (2024), hơn 50% tranh chấp nội bộ của doanh nghiệp xuất phát từ biên bản họp không rõ ràng hoặc thiếu chữ ký xác nhận, gây khó khăn trong việc xác minh và xử lý sau này.
NHỮNG CÂU HỎI THƯỜNG GẶP LIÊN QUAN ĐẾN HỌP CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN
- Họp công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Là cuộc họp chính thức của các thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên để thảo luận, quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động và quản lý công ty.
- Ai có quyền triệu tập cuộc họp thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên?
Theo luật doanh nghiệp, Hội đồng thành viên hoặc các thành viên đại diện ít nhất 1/5 tổng vốn điều lệ có quyền triệu tập cuộc họp. Trong điều lệ công ty có thể quy định cụ thể hơn về quyền này.
- Quy trình tổ chức họp thành viên công ty TNHH 2 thành viên gồm những bước nào?
- Lập kế hoạch và thông báo họp cho các thành viên trước thời hạn quy định (thường là ít nhất 7 ngày).
- Chuẩn bị nội dung, tài liệu họp.
- Tổ chức cuộc họp theo thời gian và địa điểm đã thông báo.
- Biên bản họp được lập và ký xác nhận.
- Thông qua và thực hiện các quyết định được biểu quyết.
- Nội dung chính của cuộc họp thành viên công ty TNHH 2 thành viên là gì?
- Thảo luận và quyết định về các vấn đề quản trị, hoạt động kinh doanh, thay đổi điều lệ, tăng giảm vốn điều lệ.
- Bầu hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng thành viên, giám đốc.
- Phân chia lợi nhuận và xử lý thua lỗ.
- Các vấn đề quan trọng khác theo quy định của điều lệ hoặc luật doanh nghiệp.
- Quyền biểu quyết trong họp thành viên được xác định thế nào?
Mỗi thành viên có quyền biểu quyết tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của mình trong công ty. Một số quyết định quan trọng có thể yêu cầu tỷ lệ biểu quyết cao hơn mức đa số, thường là ít nhất 65% tổng số vốn góp.
Việc tổ chức họp Hội đồng thành viên định kỳ và đúng quy định pháp luật là điều kiện tiên quyết để các quyết định quản trị, tài chính và chiến lược của công ty TNHH 2 thành viên được công nhận và đảm bảo hiệu lực. Đồng thời, đây còn là chứng cứ pháp lý quan trọng nếu có tranh chấp xảy ra trong tương lai.
Luật Thiên Mã đồng hành cùng doanh nghiệp xây dựng quy trình họp chuyên nghiệp – đầy đủ mẫu biểu – đúng trình tự – tránh mọi rủi ro pháp lý.
>>> Đừng để vấn đề pháp lý làm bạn mất thời gian, hao tiền bạc và mệt mỏi thêm nữa! Hãy đặt lịch tư vấn với luật sư ngay hôm nay – Chỉ một khoản phí nhỏ, bạn tiết kiệm công sức và nhận giải pháp chuẩn tốt nhất từ luật sư.
