action_echbay_call_shortcode for_shortcode is empty!

Tư vấn hồ sơ, thủ tục mua bán doanh nghiệp (M&A) uy tín

Mua bán doanh nghiệp, việc tưởng chừng đơn giản hóa ra lại không đơn giản. Chúng ta vẫn cho rằng mua bán doanh nghiệp thì ai cũng có thể thực hiện, tuy nhiên theo đúng quy định của pháp luật thì các tư nhân mới có quyền thực hiện hoạt động này. Tuy nhiên, quy trình, hồ sơ, thủ tục mua bán doanh nghiệp lại rất phức tạp. Vậy, chúng ta cần làm gì?

Tìm hiểu về mua bán doanh nghiệp 

Mua bán doanh nghiệp theo cách hiểu thế giới 

Khi nói đến việc mua bán doanh nghiệp, các quốc gia thường sử dụng các thuật ngữ như Mergers and Acquisitions (M&A), Takeovers, Buyouts để mô tả các giao dịch liên quan đến sáp nhập, mua lại hoặc thâu tóm doanh nghiệp. Có sự chênh lệch trong cách dịch các thuật ngữ này sang tiếng Việt, ví dụ như Mergers được dịch là sáp nhập hoặc hợp nhất, Acquisitions được dịch là mua bán hoặc mua lại, và Takeovers, Buyouts được dịch là thâu tóm hoặc mua lại.

Ở Hoa Kỳ, quá trình mua bán doanh nghiệp có thể thực hiện thông qua nhiều hình thức khác nhau như mua tài sản của doanh nghiệp mục tiêu, mua lại phần vốn góp của chủ sở hữu, hoặc thực hiện các biện pháp tái cơ cấu. Bên mua có thể lựa chọn hình thức mua bán phù hợp nhằm tận dụng nguồn vốn mua doanh nghiệp hoặc tránh rủi ro liên quan đến nợ không mong muốn. Tất cả những hình thức mua bán này đều hướng đến mục tiêu chính là kiểm soát toàn bộ hoặc chi phối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu.

Ở Cộng hoà Liên bang Nga, theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp được coi là một khối tài sản thống nhất, bao gồm tài sản hữu hình, tài sản vô hình và các quyền về tài sản, để thực hiện mục tiêu kinh doanh của chủ sở hữu. Khối tài sản “doanh nghiệp” này là đối tượng của hợp đồng mua bán doanh nghiệp theo quy định rõ ràng trong luật pháp Nga.

Mặc dù cách tiếp cận và định nghĩa về mua bán doanh nghiệp khác nhau tại các quốc gia, nhưng có hai điểm chung trong quan niệm của họ về quá trình này:

Đầu tiên, mục tiêu chính của mua bán doanh nghiệp là “doanh nghiệp mục tiêu”.

Thứ hai, kết quả của quá trình mua bán phải đạt được khả năng kiểm soát hoặc chi phối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, thông qua việc mua tài sản hoặc cổ phần vốn góp, đạt đến mức đủ để chi phối. Theo đó, tỷ lệ phần vốn góp/cổ phần được mua trong thương vụ mua bán doanh nghiệp phải đạt đến khả năng đủ để kiểm soát được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đề ra.

Mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam

 Ở Việt Nam, thuật ngữ “mua bán doanh nghiệp” xuất hiện chủ yếu trong các văn bản pháp luật như Luật Doanh nghiệp năm 2014 (nay đã có Luật Doanh nghiệp năm 2020), Luật Cạnh tranh năm 2018, và Nghị định số 128/2014/NĐ-CP ngày 31/12/2014 về bán, giao và chuyển giao doanh nghiệp 100% vốn nhà nước (gọi tắt là Nghị định số 128/2014 NĐ-CP).

Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã đề cập đến khái niệm “bán doanh nghiệp” khi nêu rõ quyền được bán doanh nghiệp của chủ doanh nghiệp tư nhân. Tuy nhiên, luật này chỉ đơn thuần gọi tên hiện tượng mà chưa đưa ra định nghĩa cụ thể về “bán doanh nghiệp”.

Trong Luật Doanh nghiệp năm 2020, vấn đề “bán doanh nghiệp” được quy định tại điều 192, mô tả quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân bán doanh nghiệp cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Sau quá trình bán, chủ doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trước ngày chuyển giao, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Tuy nhiên, trong thực tế, mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam vẫn diễn ra qua nhiều hình thức, như chuyển nhượng vốn (đối với công ty TNHH) và chuyển nhượng cổ phần (đối với Công ty cổ phần). Sự thiếu hụt quy định cụ thể trong pháp luật có thể gây ra hệ lụy pháp lý khi thực hiện các nghĩa vụ của doanh nghiệp trước, trong và sau quá trình mua bán.

Nghị định số 128/2014/NĐ-CP cũng đề cập đến khái niệm “bán doanh nghiệp” là “việc chuyển đổi sở hữu toàn bộ một doanh nghiệp hoặc đơn vị hạch toán phụ thuộc cho tập thể, cá nhân hoặc pháp nhân khác có thu tiền.” Tuy nhiên, nghị định này chỉ áp dụng cho việc mua bán các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, không đề cập đến các doanh nghiệp khác thuộc các thành phần kinh tế khác.

Luật Cạnh tranh năm 2018 đặt nền móng cho quan niệm mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam với khái niệm “mua lại doanh nghiệp”. Luật này mô tả mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác để kiểm soát hoặc chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp đó.

Luật Cạnh tranh năm 2018 đã xác định rõ một số đặc điểm của mua lại doanh nghiệp. Đầu tiên, chủ thể mua và bán doanh nghiệp là doanh nghiệp. Thứ hai, hình thức mua lại có thể là toàn bộ tài sản hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp. Thứ ba, kết quả của việc mua lại phải dẫn đến việc bên mua kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.

Nhìn chung, các hình thức mua tài sản, mua nợ, nhận chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần đều dẫn đến việc một bên kiểm soát hoặc chi phối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác, và hiện tượng này được coi là mua bán doanh nghiệp. Tuy nhiên, quan niệm về mua bán doanh nghiệp cần phải đáp ứng một số tiêu chí như rõ ràng về cách thức chuyển quyền sở hữu và khả năng kiểm soát, chi phối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu.

Đặc điểm của mua bán doanh nghiệp 

Mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam mang đặc điểm chủ yếu là quá trình chuyển nhượng quyền sở hữu và quản trị của một doanh nghiệp từ bên bán cho bên mua.

  1. Đối Tượng và Bản Chất:

“Hàng Hoá” Đặc Biệt: Mua bán doanh nghiệp đặc trưng với bản chất của một hành động chuyển nhượng quyền sở hữu và quản lý đối với một loại “hàng hoá” đặc biệt, đó là doanh nghiệp.

Mua bán doanh nghiệp là “hành vi trao đổi giữa người mua hàng nhận được quyền sở hữu hàng hóa từ người bàn bằng cách trả một số tiền theo sự thỏa thuận về giá của hai bên”

Trong thương vụ mua bán doanh nghiệp, bên bán chuyển giao quyền sở hữu của “hàng hoá” đó chính là một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp cho bên mua. Bên mua có thể là chủ sở hữu hoặc cộng chủ sở hữu của doanh nghiệp mục tiêu, tuỳ thuộc vào việc bên mua muốn mua một phần hay toàn bộ doanh nghiệp đó.

Khi thương vụ được thực hiện, bên bán sẽ mất quyền sở hữu đối với một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đã chuyển nhượng. Trong khi đó, bên mua sẽ thanh toán cho bên bán một số tiền hoặc tài sản khác như một phần của giao dịch. Hình thức thanh toán có thể bao gồm tiền mặt, chứng khoán của công ty mua, hoặc các tài sản khác có giá trị tương đương mà công ty bán chấp nhận trong thương vụ.

Tài Sản và Quyền Sở Hữu: Trong quá trình mua bán, bên bán chuyển giao quyền sở hữu của doanh nghiệp, bao gồm cả cả hoặc một phần quyền chi phối, tạo điều kiện cho bên mua kiểm soát doanh nghiệp và tham gia vào quá trình quản trị.

Hình Thức Thanh Toán: Bên mua có thể thanh toán bằng tiền mặt, chứng khoán hoặc các tài sản khác có giá trị.

  1. Đặc Điểm Khác Biệt so Với Quan Hệ Khác:

Khác Biệt với Cho Thuê Doanh Nghiệp: Khác với quan hệ cho thuê doanh nghiệp, trong đó bên thuê chỉ có quyền quản lý và điều hành doanh nghiệp theo hợp đồng mà không chuyển quyền sở hữu.

Khác Biệt với Mua Bán Tài Sản: Mua bán doanh nghiệp không chỉ thay đổi quyền sở hữu của các tài sản mà còn chuyển nhượng quyền kiểm soát và chi phối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Khác Biệt với Mua Nợ: Mua bán doanh nghiệp là việc chuyển giao quyền sở hữu doanh nghiệp, trong khi mua nợ chỉ thay đổi chủ nợ mà không làm thay đổi chủ sở hữu của doanh nghiệp.

  1. Tiêu Chí Phân Biệt và Đặc Điểm Quan Trọng:

Tiêu Chí Thay Đổi Chủ Sở Hữu: Mua bán doanh nghiệp phải đảm bảo bên mua giành quyền sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn chi phối của doanh nghiệp mục tiêu, đủ để tham gia vào quản trị doanh nghiệp và kiểm soát hoạt động kinh doanh.

Tiêu Chí Đền Bù Trong Hợp Đồng: Quan hệ mua bán doanh nghiệp đòi hỏi bên mua thanh toán cho bên bán một khoản đền bù, là sự thay đổi quyền sở hữu và quản trị của doanh nghiệp.

  1. Phân Biệt với Các Hình Thức Đầu Tư Tài Chính:

Khác Biệt với Sáp Nhập Doanh Nghiệp: Mua bán doanh nghiệp là quá trình chuyển nhượng quyền sở hữu, trong khi sáp nhập doanh nghiệp là chuyển nhượng toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.

Khác Biệt với Đầu Tư Tài Chính: Mua bán doanh nghiệp yêu cầu bên nhận chuyển nhượng phải nắm giữ đủ tỉ lệ vốn chi phối để tham gia vào quản trị và kiểm soát

Các hình thức M&A phổ biến hiện nay

Thực hiện M&A theo chiều dọc:

Trong trường hợp doanh nghiệp muốn duy trì và đảm bảo nguồn cung cấp nguyên liệu và sản phẩm, họ thường quyết định thực hiện M&A theo chiều dọc. Đây là quá trình sáp nhập hoặc mua bán giữa hai doanh nghiệp có cùng dịch vụ, chuỗi giá trị sản xuất, nhưng khác biệt về giai đoạn sản xuất hoặc một số yếu tố khác.

Ví dụ, một chuỗi cửa hàng cà phê có thể mua lại một nhà máy cà phê để đảm bảo nguồn cung cấp ổn định và tránh gián đoạn trong chuỗi cung ứng. Qua quá trình M&A này, doanh nghiệp không chỉ giữ chặt nguồn cung cấp quan trọng mà còn giảm thiểu sự phụ thuộc vào các đối thủ cạnh tranh. Hơn nữa, M&A theo chiều dọc có thể giúp tăng cường doanh thu và giảm thiểu các chi phí trung gian không cần thiết, tăng cường sức mạnh cạnh tranh của doanh nghiệp trên thị trường.

M&A theo chiều ngang:

Trong trường hợp M&A theo chiều ngang, các doanh nghiệp quyết định sát nhập hoặc mua bán với những đối thủ trực tiếp của mình trên thị trường. Điều này thường xảy ra giữa các công ty cùng ngành, có cùng dịch vụ và giai đoạn sản xuất. Mục tiêu của M&A theo chiều ngang là gia tăng thị phần, lợi nhuận và loại bỏ đối thủ cạnh tranh.

Ví dụ, thương vụ mua lại của chuỗi siêu thị Vinmart đối với hệ thống siêu thị Fivimart và Shop&Go là một ví dụ rõ ràng về M&A theo chiều ngang. Qua giao dịch này, Vinmart đã tăng cường thị phần và củng cố sức mạnh trong lĩnh vực chuỗi bán lẻ mặt hàng tiêu dùng.

M&A kết hợp:

Trong trường hợp M&A kết hợp, các công ty có cùng một đối tượng trong một ngành hàng cụ thể quyết định sáp nhập. Mặc dù sản phẩm hoặc dịch vụ của họ có thể không giống nhau, nhưng sau quá trình M&A, chúng sẽ bổ sung cho nhau.

Ví dụ, một công ty cung cấp dịch vụ thiết kế nội thất có thể quyết định mua lại một công ty xây dựng. Sau giao dịch, hai công ty này sẽ có thể cung cấp một giải pháp tích hợp cho khách hàng, từ thiết kế đến xây dựng. Mục tiêu của M&A kết hợp là giúp đ diversify sản phẩm, dịch vụ và gia tăng thị phần và lợi nhuận.

Lưu ý trước khi tiến hành M&A:

Trước khi bắt đầu quá trình M&A, doanh nghiệp cần xem xét một số điều kiện quan trọng như tiếp cận thị trường và pháp luật cạnh tranh. Trong trường hợp M&A xuyên biên giới, cần xác định các tiêu chí và hạn chế của quy định pháp luật trong từng quốc gia liên quan đến ngành nghề và vốn.

Về pháp luật cạnh tranh, quy định về tập trung kinh tế cũng cần được xem xét và đánh giá trước khi tiến hành M&A, để tránh tình trạng lạm dụng vị thế thống lĩnh thị trường và tạo ra tác động tiêu cực đối với người tiêu dùng. Các doanh nghiệp nước ngoài tham gia M&A cũng cần tuân thủ các quy định và điều kiện đối với đầu tư nước ngoài.

Tư vấn mua bán doanh nghiệp

> CÓ THỂ BẠN QUAN TÂM: chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật hợp đồng, soạn thảo hợp đồng uy tín tại Việt Nam.

Quy trình mua bán doanh nghiệp 

Quy trình mua bán doanh nghiệp là một chuỗi các bước phức tạp, đòi hỏi sự chuyên sâu và chi tiết từ các chủ thể tham gia. Mặc dù mỗi thương vụ M&A có những đặc điểm riêng biệt, nhưng nói chung, quá trình này bao gồm những giai đoạn quan trọng sau:

  1. Xác định Chiến lược và Tìm Kiếm Công Ty Mục Tiêu:

Doanh nghiệp cần xác định rõ mục tiêu của mình và phát triển một chiến lược kinh doanh cụ thể. Sau đó, tìm kiếm và lựa chọn công ty mục tiêu dựa trên các yếu tố như thị trường, tài chính, và pháp lý. Công ty mục tiêu cần có ưu thế nhất định, như nguồn khách hàng, đối tác ổn định, thị phần, và lợi thế về nhân lực, đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất.

  1. Lập Kế Hoạch và Đàm Phán Sơ Bộ:

Sau khi xác định mục tiêu, bắt đầu quá trình đàm phán với công ty mục tiêu. Lên kế hoạch và đưa ra đề nghị sơ bộ bằng cách soạn thảo thư ý định. Quá trình này đòi hỏi sự trao đổi thông tin, đàm phán chi tiết, và đề xuất các điều khoản như giá cả, quyền và nghĩa vụ của cả hai bên.

  1. Báo Cáo Thẩm Định:

Bước này đòi hỏi sự thẩm định chuyên sâu về hoạt động của công ty mục tiêu. Bên mua thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tài chính để đánh giá tài chính và pháp lý của công ty. Quá trình này liên quan đến ký kết hợp đồng bảo mật thông tin để đảm bảo lợi ích và dữ liệu nội bộ an toàn.

Thẩm Định Tài Chính: Kiểm tra tuân thủ kế toán, chuyển nhượng vốn, chu kỳ kinh doanh, khấu hao tài sản, khả năng thu hồi công nợ.

Thẩm Định Pháp Lý: Đánh giá tư cách pháp nhân, quyền và nghĩa vụ pháp lý, tài sản, lao động, dự án.

  1. Thẩm Định Giá:

Quá trình đàm phán về giá thường gặp mâu thuẫn. Bên mua và bên bán thường có quan điểm khác nhau về giá trị công ty. Sử dụng tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để xác định giá trị công ty, có tính đến các yếu tố như bí mật kinh doanh, công nghệ, và quyền sở hữu tài sản vô hình.

  1. Đàm Phán và Ký Kết Hợp Đồng M&A:

Sau khi thảo luận và đạt được đồng thuận, hai bên ký kết hợp đồng M&A. Hợp đồng này ghi nhận cam kết và điều khoản liên quan đến các khía cạnh pháp lý, tài chính, lao động, và quản lý. Nó cũng cần điều chỉnh để đảm bảo bảo đảm quyền lợi cho cả hai bên.

  1. Thực Hiện Các Thủ Tục Pháp Lý:

Sau khi ký kết hợp đồng M&A, bắt đầu quá trình chính thức của việc chuyển giao từ bên bán sang bên mua. Các thủ tục pháp lý cần được thực hiện, đặc biệt là đối với việc ghi nhận sự chuyển giao tài sản và quyền lợi.

  1. Xử Lý Những Khó Khăn Hậu M&A:

Sau quá trình M&A, các vấn đề như nhân sự, văn hóa công ty, quản trị doanh nghiệp, và các nghĩa vụ pháp lý cần được quản lý. Việc xây dựng uy tín với khách hàng, duy trì văn hóa công ty, thực hiện nghĩa vụ, và tuân thủ các quy định pháp lý là những khía cạnh quan trọng sau thương vụ M&A.

Thủ tục mua bán các loại hình doanh nghiệp 

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần Công ty Cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty Cổ phần đòi hỏi sự tuân thủ các quy định và quy trình cụ thể. Các cổ đông, khi muốn chuyển nhượng cổ phần của mình cho tổ chức hoặc cá nhân khác, phải xem xét và tuân theo một số quy tắc và hạn chế:

Hạn Chế Theo Điều Lệ Công Ty:

Có các trường hợp cổ đông bị hạn chế trong việc chuyển nhượng cổ phần do quy định trong điều lệ công ty. Những hạn chế này phải được ghi rõ trên cổ phiếu tương ứng với cổ phần.

Cổ Phần Ưu Đãi Biểu Quyết:

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không có quyền chuyển nhượng loại cổ phần này. Điều này nhằm bảo vệ quyền lợi và quyền biểu quyết của cổ đông này.

Cổ Phần Phổ Thông của Cổ Đông Sáng Lập:

Trong thời hạn 3 năm từ khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập không được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông mà cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Điều này giúp duy trì sự ổn định và giữ vững tầm quan trọng của cổ đông sáng lập trong giai đoạn đầu của công ty.

Người nhận cổ phần chỉ chính thức trở thành cổ đông của công ty khi thông tin của họ được ghi đầy đủ và chính xác trong sổ đăng ký cổ đông. Điều này đảm bảo rằng quyền và nghĩa vụ của cổ đông mới được công nhận chính thức.

Sau khi quá trình chuyển nhượng hoàn tất, cả người mua và người bán cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong trường hợp mọi thành viên chuyển nhượng cổ phần cho một cá nhân hoặc một nhóm dưới 3 tổ chức và cá nhân, thì cần thêm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để đảm bảo tính pháp lý và quản lý hiệu quả. Qua đó, quá trình chuyển nhượng không chỉ đòi hỏi sự hiểu biết sâu rộng về quy định mà còn yêu cầu sự chặt chẽ trong việc thực hiện các bước thủ tục hậu quả, đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý.

 Thủ tục chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH

Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH, đặc biệt là khi có hai thành viên trở lên, yêu cầu tuân theo một quy trình cụ thể để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp. Dưới đây là quá trình chi tiết:

Bước 1: Nộp Hồ Sơ tại Phòng Đăng Ký Kinh Doanh:

Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình phải tới Phòng Đăng Ký Kinh Doanh tại nơi công ty có trụ sở chính để nộp hồ sơ.

Hồ sơ nộp bao gồm các thông tin và giấy tờ liên quan đến quá trình chuyển nhượng.

Bước 2: Kiểm Tra và Giải Quyết Hồ Sơ:

Phòng Đăng Ký Kinh Doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ và chính xác của hồ sơ.

Sau khi xác nhận hồ sơ đầy đủ và chính xác, Phòng Đăng Ký Kinh Doanh tiến hành giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp.

Trong quá trình này, họ sẽ trao giấy biên nhận và thực hiện đăng kí thay đổi thành viên trong công ty.

Bước 3: Nhận Kết Quả Giải Quyết Hồ Sơ:

Dựa vào ngày hẹn đã được xác nhận trên giấy Biên Nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng Ký Kinh Doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

Quá trình này đảm bảo rằng các bước chuyển nhượng đã được thực hiện đúng quy trình và đồng thuận của cơ quan quản lý.

Thời Gian Giải Quyết:

Quy trình giải quyết hồ sơ thường kéo dài từ 03 đến 05 ngày làm việc, tính từ ngày hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

Trong khoảng thời gian này, Phòng Đăng Ký Kinh Doanh sẽ thực hiện các bước kiểm tra, xác nhận và đăng ký thay đổi để hoàn tất quá trình chuyển nhượng.

Quy trình này không chỉ giúp đảm bảo tính minh bạch và pháp lý mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp trong quá trình điều chỉnh cơ cấu nội bộ và phù hợp với quy định của pháp luật kinh doanh. 

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH hai thành viên trở lên 

Trong trường hợp của Công ty TNHH có ít nhất hai thành viên, quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên là điều cần được xác định rõ. Dưới đây là các quy định chi tiết và cụ thể áp dụng cho Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Quyền và Nghĩa Vụ Chuyển Nhượng:

Thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng (bán) toàn bộ phần vốn góp của mình cho bên thứ ba, trừ khi công ty quyết định không mua lại phần vốn góp hoặc thực hiện hình thức tặng, sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Trong quá trình chuyển nhượng, thành viên cần tuân thủ các quy định sau đây để đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong giao dịch.

Quy Định Chi Tiết:

Chào Bán Cho Các Thành Viên Còn Lại:

Thành viên phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trong công ty, và tỷ lệ chào bán phải tương ứng với phần vốn góp của từng thành viên còn lại.

Các thành viên còn lại có quyền mua phần vốn góp theo tỷ lệ của họ với cùng điều kiện.

Điều Kiện Đồng Nhất Cho Chuyển Nhượng:

Thành viên chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại của công ty.

Nếu các thành viên còn lại không mua hết phần vốn góp trong thời gian 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên có thể chuyển nhượng cho bên thứ ba.

Quyền và Nghĩa Vụ Liên Quan Đối với Công Ty:

Cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên, thành viên chuyển nhượng vẫn giữ quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn góp tương ứng đối với công ty.

Công ty phải công bố và ghi chép đầy đủ thông tin về người mua trong sổ đăng ký thành viên để đảm bảo quản lý chính xác về cơ cấu cổ đông.

Những quy định này không chỉ bảo vệ quyền lợi của các thành viên mà còn định rõ trách nhiệm và tỷ lệ chuyển nhượng, tạo ra một cơ chế minh bạch và công bằng trong quá trình thực hiện giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Lưu ý trước khi tiến hành mua bán doanh nghiệp 

Trước khi bước vào quá trình mua bán doanh nghiệp, các nhà đầu tư cần chú ý đến một số yếu tố quan trọng, đặc biệt là trong lĩnh vực pháp lý. Theo Vinbrains, các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam được quy định tại nhiều văn bản pháp luật như Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp và các văn bản quy phạm pháp luật khác. Điều này đặt ra yêu cầu cho nhà đầu tư là cần phải tìm hiểu kỹ lưỡng về khía cạnh pháp lý để đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định và giảm thiểu rủi ro pháp lý.

Báo Cáo Tài Chính:

Trước quá trình mua lại doanh nghiệp, việc xem xét các báo cáo tài chính và bản khai thuế trong khoảng thời gian 3-5 năm trước đó là quan trọng. Điều này giúp nhà đầu tư đánh giá tình trạng tài chính hiện tại và đồng thời nhận biết các xu hướng tài chính trong tương lai của doanh nghiệp mục tiêu.

Đội Ngũ Nhân Viên:

Đội ngũ nhân viên chủ chốt đóng một vai trò quan trọng trong thành công của doanh nghiệp. Khảo sát đội ngũ nhân viên là cần thiết để đánh giá chất lượng và định hình tương lai của doanh nghiệp sau khi mua lại. Trình độ chuyên môn, khả năng làm việc, và hướng phát triển của nhân viên đều đóng góp vào sự thành công của doanh nghiệp.

Khách Hàng:

Mục đích chủ yếu của việc mua lại doanh nghiệp là tận dụng những điều kiện có sẵn để phát triển ở một thị trường mới. Việc nắm bắt thông tin về lượng khách hàng, mối quan hệ hợp tác, và lợi nhuận của doanh nghiệp trước khi mua lại giúp xây dựng nền tảng vững chắc cho việc phát triển và duy trì lượng khách hàng sau giao dịch.

Thương Hiệu:

Thương hiệu của doanh nghiệp được coi là một tài sản vô hình quan trọng. Nhà đầu tư thường ưu tiên lựa chọn doanh nghiệp có thương hiệu nổi tiếng, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí xây dựng thương hiệu. Tuy nhiên, việc định giá thương hiệu phải được thực hiện một cách hợp lý và phù hợp với ngân sách của nhà đầu tư.

Những khó khăn hậu M&A cần lưu ý 

Sau quá trình M&A, một loạt khó khăn có thể xuất hiện và đối mặt với những thách thức đặt ra. Một trong những vấn đề quan trọng đó là về nhân sự. Ví dụ, nếu có hai chi nhánh cùng địa bàn quá gần nhau, công ty có thể phải đối mặt với quyết định phải giảm giọt một chi nhánh. Việc cắt giảm nhân sự để đảm bảo hoạt động hiệu quả vẫn là một thách thức lớn đối với các doanh nghiệp sau thương vụ M&A.

Bộ luật Lao động đặt ra các quy định quan trọng trong trường hợp sáp nhập hoặc hợp nhất, yêu cầu doanh nghiệp phải tiếp tục sử dụng lao động hiện có và thực hiện sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động. Trong trường hợp không sử dụng hết lao động, doanh nghiệp có quyền chấm dứt hợp đồng lao động một cách đơn phương. Tuy nhiên, trong quá trình này, doanh nghiệp cũng phải xây dựng và thực hiện một phương án sử dụng lao động, có thể bao gồm việc đưa nhân viên đi đào tạo lại để tiếp tục sử dụng. Chấm dứt hợp đồng lao động đúng quy định cũng đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải chi trả các khoản trợ cấp mất việc cho nhân viên theo quy định.

Ngoài ra, xây dựng uy tín với nguồn khách hàng của công ty bị mua lại là một nhiệm vụ quan trọng. Duy trì và phát triển mối quan hệ với khách hàng đã có là chìa khóa để đảm bảo sự ổn định sau M&A. Việc này đòi hỏi sự nhạy bén trong quản lý văn hóa công ty, nơi tạo ra một môi trường làm việc tích cực và tích hợp những giá trị của cả hai doanh nghiệp. Quản trị doanh nghiệp sau M&A cũng đặt ra những thách thức riêng biệt, đòi hỏi sự linh hoạt và sáng tạo để kết hợp hiệu quả những yếu tố từ cả hai bên.

Cuối cùng, việc thực hiện các nghĩa vụ của công ty bị mua lại là một phần quan trọng. Hai bên liên quan cần phải thảo luận và đưa ra các thỏa thuận cụ thể về nghĩa vụ để đảm bảo hoạt động của công ty theo đúng quy định của pháp luật. Các thủ tục pháp lý khác cũng đòi hỏi sự chú ý đặc biệt để đảm bảo rằng mọi hoạt động được thực hiện một cách hợp lý và tuân thủ quy định.

Pháp luật điều chỉnh hoạt động mua bán sáp nhật doanh nghiệp M&A:

  • Tuy ở Việt Nam chưa có văn bản cụ thể nào quy định về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp M&A, nhưng trong các bộ luật điều chỉnh về doanh nghiệp, kinh tế đã có những nội dung đề cập đến vấn đề này.
  • Luật cạnh tranh là văn bản đầu tiên đề cập đến vấn đề này được ban hành.

Ngoài ra, để thực hiện các giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp, các đơn vị, nhà đầu tư phải xem xét các văn bản pháp luật và tuân thủ như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán, Bộ luật Lao Động,…

>> CÓ THỂ BẠN QUAN TÂM: dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên, tư vấn thường xuyên uy tín và chuyên nghiệp tại Việt Nam

Ưu điểm khi sử dụng dịch vụ của Luật Thiên Mã:

  • Chi phí dịch vụ hợp lý và trọn gói nhất.
  • Đến tận nơi tư vấn khách hàng và ký kết hồ sơ, giấy tờ
  • Khách hàng không phải lên Cơ quan nhà nước để làm việc
  • Cam kết đảm bảo thời gian thực hiện công việc
  • Luật Thiên Mã có thể đảm nhận công việc thành lập hồ sơ nhanh
  • Tư vấn nhiệt tình, trung thực đảm bảo tính pháp lý trước và sau khi tạm ngừng đăng ký kinh doanh.
  • Ưu đãi giảm 10% chi phí dịch vụ cho những lần thực hiện dịch vụ doanh nghiệp tiếp theo…

Trên đây là bài viết về thủ tục mua bán doanh nghiệp do luật Thiên Mã biên soạn. Hiện nay chúng tôi đang cung cấp dịch vụ tư vấn Mua bán sáp nhập M&A với chi phí thấp nhất, dịch vụ uy tín và nhanh nhất. Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn miễn phí, hỗ trợ soạn thảo hồ sơ hoặc báo giá dịch vụ vui lòng liên hệ hotline 0936.380.888

Bạn đang xem bài viết “hồ sơ, trình tự và thủ tục mua bán doanh nghiệp đúng pháp luật mới nhất 2020tại chuyên mụcdịch vụ luật doanh nghiệp

Gọi ngay: 0936380888 - Để gặp luật sư tư vấn 24/7